吉林省吉林市中级人民法院
民事判决书
（2016）吉02民终1396号
上诉人（原审被告）：李庆娟，女，汉族，1973年10月15日生，无职业，住吉林省吉林市龙潭区江密峰镇江密峰街五委十三组。
委托代理人：董成刚，吉林彰洁律师事务所律师。
委托代理人：许瑞焱，吉林彰洁律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：郭晶秋，男，汉族，1972年8月7日生，无职业，住吉林省吉林市龙潭区江密峰镇新道村三组。
委托代理人：栾流星，吉林市鑫星法律服务所法律工作者。
上诉人李庆娟因与被上诉人郭晶秋股权转让纠纷一案，不服吉林市龙潭区人民法院(2015)龙民二初字第449号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人李庆娟的委托代理人董成刚、许瑞焱，被上诉人郭晶秋及其委托代理人栾流星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
郭晶秋在在原审时诉称：2009年1月，郭晶秋与李庆娟合伙购买13台校车从事接送学生业务。2011年10月16日，经双方协商，所有车辆均归李庆娟经营，李庆娟给付郭晶秋25万元。协议签订后，所有车辆均由李庆娟经营使用，但车款未给付郭晶秋，经郭晶秋多次索要，李庆娟陆续给付16.5万元，尚欠8.5万元，故起诉至法院，请求依法判令：李庆娟立即给付购车款8.5万元，李庆娟支付按中国人民银行同期贷款利率6.15％计算自2011年11月17日至2014年11月6日止的利息。
李庆娟在原审时辩称：李庆娟已经全额给付25万元。李庆娟于双方签订股份转让协议后一个月内将转让校车的25万元分次给付郭晶秋。此后，双方于2013年5月在吉林市龙潭区工商分局办理了转让注册资本的手续，吉林市龙潭区工商分局于2013年7月16日核准了双方的申请。依法律规定，办理完股东变更手续后，李庆娟即正式成为吉顺校车营运有限责任公司的合法股东，也合法的拥有了校车所有权与线路的营运权。据常理可知，如果李庆娟不将25万元全部给付郭晶秋，郭晶秋肯定不会协助李庆娟办理变更手续。综上所述，李庆娟已将所有钱款给付郭晶秋，双方也已经办完股权变更手续，债权债务关系早已结清。
原审法院经审理查明：2011年10月16日，郭晶秋与李庆娟签订转让买卖股份协议书，约定郭晶秋将吉林市龙潭区吉顺校车营运有限公司的所有股份、郭晶秋自有的学生通勤车、通勤线路一并转让给李庆娟，李庆娟支付25万元转让款。此后，郭晶秋与李庆娟在吉林市工商行政管理局龙潭工商分局办理了股权转让的手续，并于2013年7月16日取得了核准变更登记通知书。郭晶秋自认李庆娟已经给付16.5万元转让款，尚欠8.5万元。
原审法院认为：郭晶秋与李庆娟之间签订的转让买卖股份协议书是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，各方均应全面履行。郭晶秋已经按照合同约定将其持有的吉林市龙潭区吉顺汽车租赁有限公司股份、郭晶秋自有的接送学生通勤车辆、通勤线路转让给了李庆娟，且办理了股权变更的相关手续，履行完了己方义务。李庆娟亦应按照合同约定履行给付转让款的义务。郭晶秋主张李庆娟仅给付了16.5万元转让费，尚有8.5万元转让费未给付，李庆娟抗辩其已经在一个月内将转让款25万元全额给付给郭晶秋。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第三款规定：“对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。”因此，李庆娟应举证证明其已经给付了全部转让款25万元，但李庆娟未能提供证据证明其全部给付转让款的事实。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”因此，原审法院对郭晶秋要求李庆娟给付转让款8.5万元的诉讼请求予以支持。因双方在转让买卖股份合同协议书中约定李庆娟必须在一个月之内将转让欠款给付郭晶秋要求，而李庆娟未按该约定给付全部转让款已构成违约，应承担相应的违约责任。郭晶秋要求按照利率6.15％承担自2011年11月17日至2014年11月6日的利息损失的诉讼请求符合法律规定，按此标准计算：2011年11月17日至2014年11月6日的逾期付款利息损失为：8.5万元×（6.15％÷365天）×(365天×3-10天)＝15539.28元。
原审法院经该院2016年第6次审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，作出判决如下：一、李庆娟于本判决生效后十日内给付郭晶秋转让款8.5万元；二、李庆娟于本判决生效后十日内给付郭晶秋逾期付款利息损失15539.28。案件受理费2113.00元，由李庆娟负担。
上诉人李庆娟不服原审法院上述判决，向本院提起上诉。请求：撤销原审法院民事判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实及理由如下：一、原审法院认定事实错误。我与郭晶秋协商后，于2011年10月16日签订转让买卖股份协议书，约定一个月内我支付25万元转让款，郭晶秋将吉林市龙潭区吉顺校车营运有限公司的所有股份、郭晶秋自有的学生通勤车、通勤线路一并转让给我。我依约定在一个月内将25万元转让款支付给郭晶秋后，双方到吉林市工商行政管理局龙潭工商分局办理了股权转让手续，2013年7月16日我取得了核准变更登记通知书，双方转让协议履行完毕。郭晶秋没有证据证明我欠8.5万元。二、原审法院适用法律不当，本案应当由郭晶秋承担欠款8.5万元的举证责任。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据的原则，郭晶秋应当承担举证责任。三、原审剥夺了上诉人的辩论权。原审庭审中，原审法院要求我方只能就本案已过诉讼时效和全额给付25万元这两个答辩理由中选择其一。四、郭晶秋的起诉明显逾期，超出诉讼时效，其诉讼请求应予驳回。该合同履行期限届满期限为2011年11月16日，诉讼时效应从2011年11月17日起算，至2014年11月6日郭晶秋起诉之日止，明显超出了二年诉讼时效。
被上诉人郭晶秋辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉，维持原判。
经本院审理查明的事实与原审判决认定的事实相同。
本院认为：根据双方所签订的转让协议第五条约定：“乙方（李庆娟）必须在一个月内把全部钱款付给甲方（郭晶秋），甲方（郭晶秋）并出具钱款收据。”郭晶秋在起诉后已经向法庭提交转让合同证明李庆娟尚欠其8.5万元转让款，按照转让协议约定郭晶秋每收到款项均给李庆娟出具收据，收款收据理应在李庆娟手中保管。据此约定李庆娟应在付款后收到郭晶秋出具的钱款收据，李庆娟主张已经履行完25万元付款义务，此时郭晶秋已经完成举证责任，举证责任转移到李庆娟方。其应提交手中持有的郭晶秋出具的钱款收据，但诉讼中李庆娟始终没有提交该收据，故其应承担举证不能的不利后果。当事人以超过诉讼时效为由提出抗辩的，法院应当按照举证责任的分配原则，对诉讼时效问题进行实体审查，并作出裁判。但原审中李庆娟选择放弃了诉讼时效的抗辩，故二审对其超过诉讼时效的上诉主张不予支持。李庆娟的上诉主张，因证据不足，本院无法支持。
综上所述，原判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2311元，由上诉人李庆娟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘福柱
代理审判员 王浩
代理审判员 赵靖
二〇一六年七月五日
本件与原本核对无异
书 记 员 卫如
（此件共6页，印15份）