吉林省吉林市中级人民法院
民事判决书
（2016）吉02民再27号
原审原告：李明，男，汉族，1960年4月13日生，个体工商户，住吉林市船营区。
委托代理人：李晨辉，吉林众达律师事务所律师。
原审被告：吉林商业大厦。住所：吉林市船营区。
法定代表人：叶刚，总经理。
委托代理人：许晓峰，主任。
委托代理人：于耀武，北京大成（吉林）律师事务所律师。
原审原告李明与原审被告吉林商业大厦房屋买卖合同纠纷一案，本院于2014年9月30日作出（2014）吉中民二初字第1号民事判决，已经发生法律效力。经本院院长提交审判委员会讨论认为，原判决确有错误，应予再审。2015年12月28日，本院作出（2015）吉02民监2号民事裁定，再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。李明委托代理人李晨辉，吉林商业大厦委托代理人许晓峰、于耀武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李明在原审时诉称：2006年3月6日，李明与吉林商业大厦签订《吉林商业大厦一楼三区产权合同》，约定吉林商业大厦将其大厦一层三区1895.19平方米以单价3700元/平方米、总价7011500元的价格出售给李明，李明须将吉林商业大厦赵丽影等19名职工所欠中国银行的7011500元贷款还清，以此作为对价支付。该19名职工借款系经政府协调，吉林商业大厦以19名职工的名义，用商业大厦楼房做担保向银行贷款。吉林商业大厦在签订合同之日将房屋交付给李明。李明代为还款义务业已履行完毕。2010年吉林商业大厦发生大火，致使李明无法使用。为维护李明合法利益，来院告诉，请求：1.依法确认李明与吉林商业大厦于2006年3月6日签订的《吉林商业大厦一楼三区产权转让合同》合法有效；2.依法确认坐落于吉林市珲春街12号吉林商业大厦一楼三区产权归李明所有（该项诉求在庭审中李明放弃）；3.由吉林商业大厦承担本案的诉讼费用。
吉林商业大厦在原审时未到庭参加诉讼，未提交书面答辩意见及书面质证意见，亦未提交证据。
原审查明：2006年3月6日，李明与吉林商业大厦签订《吉林商业大厦一楼三区产权合同》，约定吉林商业大厦将其大厦一层三区1895.19平方米以单价3700元/平方米、总价7011500元的价格出售给李明，李明须将吉林商业大厦赵丽影等19名职工所欠中国银行吉林市分行的7011500元贷款还清。截至诉讼前，赵丽影等19名职工涉案贷款已经还清。同时查明，2002年5月25日，赵丽影等19人与吉林市城市综合开发有限责任公司签订房屋买卖合同，以按揭贷款的方式购买涉案房屋，并办理了抵押登记手续。另查明，2008年5月20日，吉林市房地产管理局作出吉市房行决字（2008）第91号行政决定书，以吉林商业大厦申办抵押（按揭）备案登记，第QZ10000539号产权证登记已无法律效力为由，对吉林商业大厦一楼三区权属登记予以注销, 吉林市房权证船字第QZ10000539号产权证作废。
原审认为：李明与吉林商业大厦签订的《吉林商业大厦一楼三区产权合同》的条款共计十二条，其中第三条约定：“协议签署后，乙方承担甲方（赵丽影等19名职工）偿还所欠（担保）中国银行贷款，直至贷款全部还清，贷款还清后甲方负责为乙方办理产权手续……”通过审查，赵丽影等19名职工系以按揭方式通过中国银行贷款购买涉案房屋，吉林市房地产管理局已经对涉案房屋办理了抵押（按揭）备案登记。该条款的约定客观上为案外人赵丽影等19名职工设定了权利、义务，故该条款之效力，尚待案外人赵丽影等19名职工明确意思表示后，方可确定。同时，鉴于吉林商业大厦经本院合法传唤没有到庭参加诉讼，《吉林商业大厦一楼三区产权合同》在签订后是否发生变更、转让、终止、解除等情形，本院无法获悉，因此本院只能就现有证据判定该合同的效力。依据合同相对性原则，本院对该合同效力的认定仅及于该合同，不能及于案外人与吉林商业大厦之间就吉林商业大厦一楼三区产权归属及变动形成的民事或其他法律关系。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，作出判决。
原审判决主文：一、原告李明与被告吉林商业大厦于2006年3月6日签订的《吉林商业大厦一楼三区产权合同》约定的条款，除第三条效力无法确认外，其余条款有效；二、驳回原告李明的其他诉讼请求。案件受理费60881元，由被告吉林商业大厦负担。
本院再审过程中，李明诉称与原审时一致。
吉林商业大厦答辩称：1.吉林商业大厦一楼三区产权转让合同因商业大厦没有权利处分而无效。诉争的房产在2006年3月6日签订协议之前，就已经出卖给了刘敏等38名职工，而且将这些房产都设定了按揭贷款的抵押，关于这个事实已经被吉林市中级人民法院（2008）吉中执监字第78、79、81号三份裁定予以确定，因此该转让合同没有经过38人的追认而无效；2.该转让合同因所附条件没有成就而不生效。2006年3月6日转让合同的补充协议中第三条第2款约定如该补充协议不能履行，原转让合同无效，该补充协议与转让合同相抵触的时候，以补充协议为准。李明没有按照约定期间进行还款，截至2010年10月份银行就发了催收通知书，到2010年10月31日，欠银行贷款本金299万元，利息43万元，逾期了20期没有偿还贷款，这些都是李明应该履行的义务，但是李明没有履行。另外，商业大厦在2010年发生了火灾，标的物发生了损毁，产权在注销的情况下，无法履行补充协议，因此约定的条件都不能成就，所以协议没有实际履行；3.向银行的还贷义务都是由吉林市铁建房地产开发有限公司和吉林商业大厦共同偿还的，而不是李明偿还的，所以李明主张合同有效是不能成立的。
本院再审查明：2006年3月6日，吉林商业大厦（甲方）与李明（乙方）签订《吉林商业大厦一楼三区产权转让合同》，约定吉林商业大厦将该大厦一层三区1895.19平方米以单价3700元/平方米、总价7011500元的价格出售给李明，李明须将吉林商业大厦赵丽影等19名职工所欠中国银行吉林市分行的7011500元贷款还清。另约定李明将应缴纳的管理费、供热费等各种费用（除水电费以外）直接存入刘敏等19名职工以三楼三区为抵押物的还款账户… …贷款还清后，解除抵押备案，三楼三区产权仍归商业大厦。同日，双方当事人又签订了《吉林商业大厦一楼三区产权转让合同补充协议》，该补充协议载明：吉林商业大厦于2002年以其一楼三区和三楼三区6492平方米做抵押，在中国银行办理了按揭贷款本金约1500万元，现已还贷款本息约860万元（其中含李明代还款217万元）。由于吉林商业大厦经营收入持续下滑，已无力继续还贷，特将该大厦一楼三区部分产权（建筑面积1895平方米）转让，确保该大厦与中国银行签订的按揭贷款（至2010年6月26日还贷结束），约为1000万元本息能够继续履行，双方达成产权转让协议。根据《吉林商业大厦一楼三区产权转让合同》达成补充协议。该补充协议第一条第1款约定：乙方（李明）保证以房产转让价款7011500元及乙方应缴纳给甲方（吉林商业大厦）的管理费等各项费用，全部用于按期偿还甲方（赵丽影、刘敏）等38名职工所欠（担保）中国银行贷款本息，直至还清全部贷款为止。第2款约定：乙方保证不得经营与现有苏宁电器和四层家私相同行业。… …第三条第2款约定：如该补充协议不能履行，原产权转让合同无效，该补充协议与产权转让合同相抵触以本协议为准。
上述协议签订后，李明主张：“吉林商业大厦即将该大厦一楼三区交付李明使用至大厦发生火灾之日止，即2010年11月5日；目前，李明共计偿还银行贷款本息合计为12809848.10元，但是由于有些还款票据丢失，故不能提供证明上述款项的全部相关的票据。”吉林商业大厦主张：“签订协议后过了三个月才将一楼三区交付李明使用，李明仅使用到2008年，2008年以后至大厦发生火灾的时间段内，商业大厦处于脱离管理、无人经营的状态。吉林商业大厦偿还银行贷款本息有800多万元，认可李明偿还的银行贷款本息合计为1000万元左右，此外吉林市铁建房地产开发有限公司向吉林商业大厦出资约342万元还清了该大厦拖欠的用38名职工名义在中国银行的按揭贷款。”
双方当事人对于李明没有按照双方协议约定的期限履行偿还银行贷款本息义务及没有按照协议约定全部偿还贷款本息的事实均无异议。2015年8月11日，吉林市政府专题会议纪要明确：商业大厦历史遗留及相关债务等问题由吉林商业大厦及市铁投公司依法进行处理。现商业大厦已经被拆除。
另查明：2002年5月25日，赵丽影等19名吉林商业大厦职工与吉林市城市综合开发有限责任公司签订房屋买卖合同，以按揭贷款的方式购买案涉的大厦一楼三区产权，并办理了抵押登记手续。2008年5月20日，吉林市房地产管理局作出吉市房行决字（2008）第91号行政决定书，以商业大厦申办抵押（按揭）备案登记，第QZ10000539号产权证登记已无法律效力为由，对吉林商业大厦一楼三区权属登记予以注销, 吉林市房权证船字第QZ10000539号产权证作废。
认定上述事实的证据有：《吉林商业大厦一楼三区产权转让合同》、《吉林商业大厦一楼三区产权转让合同补充协议》、贷款还款凭证、商品房买卖合同、商业用房抵押贷款合同、房地产抵押登记注销申请书、营业执照副本、组织机构代码证、银行催收贷款通知、吉市房行决字（2008）第91号行政决定书、（2011）船民一初字第762号案件的相关材料、吉林市政府专题会议纪要及当事人的陈述等。
本院再审认为：双方当事人于2006年3月6日签订《吉林商业大厦一楼三区产权转让合同》，同日又签订《吉林商业大厦一楼三区产权转让合同补充协议》，补充协议第三条第2款明确约定：“如该补充协议不能履行，原产权转让合同无效，该补充协议与产权转让合同相抵触以本协议为准。”显然，本案中评判转让合同的效力必须要结合补充协议的实际履行情况才能作出正确判断。
关于补充协议中“如该补充协议不能履行，原产权转让合同无效”的约定内容如何理解的问题。双方在转让合同中约定7011500元转让款用于偿还赵丽影等19名职工所欠中国银行贷款，贷款还清后吉林商业大厦负责为李明办理产权手续；此外约定李明应缴纳的管理费、供热费等各种费用（除水电费以外）直接存入刘敏等19名职工以三楼三区为抵押物的还款账户。从补充协议内容看，签订补充协议目的是“确保吉林商业大厦与中国银行签订的按揭贷款（至2010年6月26日还贷结束）”，为此双方于同一天订立补充协议，为李明设定了六项保证义务，其中补充协议第一条乙方（李明）保证义务第1款中进一步明确约定李明保证以房产转让价款7011500元及李明应缴纳给吉林商业大厦的管理费等各项费用，全部用于按期偿还赵丽影、刘敏等38名职工所欠（担保）中国银行贷款本息，直至还清全部贷款为止。结合转让合同及补充协议的内容看，转让合同中双方约定转让价款7011500元是吉林商业大厦转让大厦一楼三区产权的对价，属李明履行合同的义务条款，但补充协议中进一步明确李明应以7011500元房产转让价款及应缴纳给吉林商业大厦的管理费等各项费用用于偿还赵丽影、刘敏等38名职工所欠银行贷款并至全部还清的约定则为转让合同所附条件。基此，双方约定“如该补充协议不能履行，原产权转让合同无效”，其真实意思表示应理解为李明若不能履行还清38名职工全部银行贷款的义务或违反其他保证义务，则转让合同不发生法律效力。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款的规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。依据查明的案件事实，李明没有全部履行补充协议约定的义务，没有全部还清银行贷款，故双方约定的转让合同生效条件未成就，转让合同未生效。
因原审为缺席判决，李明隐瞒双方签有补充协议的事实，仅就转让合同提起本案告诉，请求确认转让合同效力，所依据的事实并不完整全面，致使原审判决认定事实、适用法律均有误。现吉林商业大厦在再审时到庭参加诉讼，本院再审查明了新的事实，能够认定李明所提确认双方签订的转让合同合法有效的诉讼请求并不符合双方合同约定，故应予驳回。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条第二款之规定，判决如下：
一、撤销本院（2014）吉中民二初字第1号民事判决；
二、驳回原审原告李明的诉讼请求。
一审案件受理费60881元，公告费120元，由原审原告李明负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。
审 判 长 李春露
代理审判员 丛军霞
代理审判员 荆媛媛
二〇一六年四月二十七日
书 记 员 赵春燕