法定代表人：王刚，职务：董事长。
委托代理人：张凌、蒋丽霞，贵州玉顺律师事务所律师。
被告：贵州公信集团有限公司。住所地：贵阳市南明区市南路57号瓮福国际大厦12层。
法定代表人：林托宇，职务：董事长。
被告：贵州晴隆信德锑业有限责任公司。住所地：贵州省晴隆县大厂镇（原晴隆监狱）。
法定代表人：郑平，职务：董事长。
委托代理人：田晔，贵州慧原律师事务所律师。
被告：贵阳羽东贸易有限公司。住所地：贵州省贵阳市乌当区新天办事处新光路。
法定代表人：黄巍，职务：执行董事。
委托代理人：郑平，男，1973年4月27日生，住贵阳市云岩区省。该公司职员。
原告贵州鑫都房地产开发有限公司（以下简称鑫都公司）与贵州公信集团有限公司（以下简称公信集团公司）、贵州晴隆信德锑业有限公司（以下简称信德公司）、贵阳羽东贸易有限公司（以下简称羽东公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由丁辉担任审判长，代理审判员雷苑、陈松参加的合议庭，于2014年12月3日公开开庭进行了审理。鑫都公司委托代理人张凌、蒋丽霞，信德公司法定代表人郑平及其委托代理人田晔，羽东公司委托代理人郑平到庭参加诉讼。公信集团公司经本院传票传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告鑫都公司诉称，鑫都公司与公信集团公司、信德公司于2011年4月15日签订《财产转让合同》，该合同约定：原告将其享有所有权的坐落于贵阳市北京路的鑫都大厦以人民币2亿元出售给公信集团公司，出售标的物包括鑫都大厦5582.35平方米的商业用房、50个室内停车位及大厦屋面广告位；被告公信集团公司应在合同签订后的次月逐月清偿购房价款，并应于2013年4月15日前清偿完毕。合同同时约定被告信德公司以其在晴隆锑矿的投资权益、经营收益及公司其他财产对被告公信集团公司支付购房价款的履约行为提供连带保证担保。原告同时保留向其他履约担保人主张担保义务的权利。合同生效后，原告将交易标的物全部转移、交付予被告公信集团公司至今，而公信集团公司却拒绝清偿全部价款，原告多次催促无果。被告公信集团公司在晴隆锑矿享有200,000,000元的投资权益，且该投资作为支付原告购房款的必要保证在合同中作了相应约定，但是，现在被告公信集团公司将该部分投资权益无偿的转移给被告羽东公司，这是明显的违法行为。被告的消极不作为客观上已经构成违约，同时直接导致原告的巨大损失。请求：1、依法判令两被告立即连带向原告支付购房等价款人民币：200,000,000元整；2、被告羽东公司在200,000,000元范围内承担赔偿责任。3、本案诉讼费、保全费以及因本案所致全部费用均由三被告承担。
被告信德公司答辩称，被告信德公司与原告没有任何的合同关系，不存在债权债务的担保，信德公司不应承担任何责任。林托宇不是信德公司的法定代表人，其行为与信德公司无关。财产转让合同中涉及用晴隆锑矿、信德公司的资产作为担保无效。
被告羽东公司答辩称，羽东公司受让贵州公信矿业有限公司在信德公司的股权，并有支付对价，与公信集团公司无关。
被告公信集团公司经依法传唤，未到庭参加诉讼，提交书面意见认可鑫都公司起诉事实。并称林托宇以晴隆锑矿负责人的身份在担保人处签字和以信德公司法定代表人身份在财产转让合同上签字确认承担担保责任。2013年3月5日林托宇以贵州晴隆锑矿股份有限公司法定代表人身份签字确认贵州晴隆锑矿股份有限公司对鑫都公司的《财产转让合同》承担连带责任担保。公信集团公司与羽东公司以及郑平之间是借贷法律关系，羽东公司仅仅享有在处置信德公司51%股份时的优先受偿权而不能行使信德公司的股权。信德公司以4.1亿元购买了晴隆锑矿的整体资产（未清算公信集团公司的投资权益），并无偿享有公信集团公司在晴隆锑矿的所有投资权益，应当对鑫都公司承担相应民事责任。
原告鑫都公司为此提交了以下证据：1、《财产转让合同》，2、贵阳市房屋产权监理处产权交易记录，证明原告与被告签订了财产转让合同，原告已按合同约定履行了义务，公信集团公司用其晴隆锑矿的投入为本合同的履行作了担保，新成立的信德公司接手晴隆锑矿后，同意为该合同作履行担保。信德公司与羽东公司的质证意见为：信德公司、羽东公司不是签订合同的主体，与信德公司无关。原告和公信集团公司于2011年10月15日签订合同时晴隆锑矿属于国有资产，林托宇不是晴隆锑矿的法定代表人，也不是羽东公司法定代表人。
3、公信集团公司与贵州省监狱管理局和晴隆锑矿签订的贵州省晴隆锑矿托管合同及补充合同、评估报告书，证明公信集团公司在托管晴隆锑矿期间对该矿确有几个亿的投入。信德公司与羽东公司的质证意见为：该组证据均是复印件无法辨认真伪。该组证据也证明了晴隆锑矿当时的法定代表人不是林托宇；公信集团公司对晴隆锑矿仅是作为托管，对资产无处置权；信德公司的股东是贵州公信矿业公司和晴隆厚德资本运营公司，公信集团公司不是信德公司的股东，公信集团公司和公信矿业公司是两家不同的公司；羽东公司是从公信矿业公司取得的股权，与公信集团公司无关。
4、公信集团公司出具的《关于履行财产转让合同的说明》、《关于公信集团公司在晴隆锑矿财产投入的说明》，证明原告已履行了全部合同义务；公信集团公司在晴隆锑矿投资有三亿元。信德公司与羽东公司的质证意见为：没有参与财产转让合同，与其无关。
5、公信集团公司出具的《关于晴隆锑矿的情况说明》，6、贵州省晴隆锑矿国有整体产权转让结果公示，证明羽东公司持有的51%的股权来源是基于债权债务关系。晴隆锑矿的转移是在2013年9月，公信集团公司的投资权益没有得到清偿就转移了。信德公司与羽东公司的质证意见为：对原告提供的说明的真实性不予认可；对公示的真实性予以认可，信德公司通过竞拍的方式取得晴隆锑矿的资产，与公信集团公司没有任何关系。
7、公信集团公司出具的《关于公信集团公司以及林托宇与贵州鑫都房地产公司及王刚债务的说明》，证明公信集团公司与原告就合同的履行对过账，公信集团公司认可原告已经履行交房义务，并认可尚欠原告2亿余元的款项未支付。信德公司与羽东公司的质证意见为：与本案无关。
8、李建华、郭志强与童斌签订的《借款协议》，证明原告履行了交房的义务，其中有部分房屋根据公信集团公司的要求过户给李建华。信德公司与羽东公司的质证意见为：与本案无关。
被告信德公司提交了以下证据：1、《贵州省晴隆锑矿国有整体产权划转备忘录补充协议》，证明公信集团公司向晴隆县政府承诺放弃全部添附资产，晴隆锑矿与公信集团公司此后没有任何的债权债务关系，在晴隆锑矿产权挂牌出让时债权债务是清洁的。鑫都公司的质证意见为：对真实性予以认可，公信集团公司的放弃行为是无效的，有逃避债务的嫌疑。
2、信德公司工商变更登记资料；证明信德公司于2012年11月27日设立，股东为晴隆县厚德资本营运公司和贵州公信集团矿业有限公司，法定代表人林托宇；2013年5月21日股东变更为晴隆县厚德资本营运公司、羽东公司和冉东龙，法定代表人变更为郑平。公信集团公司从未与信德公司存在任何法律上权利义务关系。鑫都公司的质证意见为：对真实性没有异议，认为公司的投资人是谁与法定代表人履行职责没有任何关系。
3、晴隆锑矿的工商资料和《贵州省晴隆锑矿国有整体产权转让协议书》，证明林托宇不是晴隆锑矿的负责人，晴隆锑矿是独立企业法人，至今仍然存在。信德公司是通过兑拍方式获得晴隆锑矿的整体产权。原告鑫都公司的质证意见为：对该组证据的真实性没有异议，晴隆锑矿的采矿许可证已过期，还没有过户到信德公司名下，晴隆锑矿至今未注销。
被告羽东公司提供了本院（2014）黔高民初字第3号民事判决书（范其勇诉郑平、林托宇、羽东公司、王琳、公信集团公司等借款合同纠纷案），证明羽东公司支付对价获得信德公司的股权。原告质证意见为：郑平和王琳成为贵州公信矿业公司的股东是基于债务转移中的质押权的转移，不是真正意义上的股东。认可贵州公信矿业公司是独立法人，不是公信集团公司的全资子公司。被告信德公司的质证意见为：该判决书未生效，不能作为证据使用，但从判决书认定的事实来看，郑平和王琳已取得了贵州公信矿业公司的股权。
经审理查明，2011年4月15日，以原告鑫都公司为转让方，被告公信集团公司为受让方，童斌为履约保证人，签订《财产转让合同》，合同的主要内容为：一、鑫都公司将贵阳市北京路鑫都财务大厦的商业房屋面积共计5582.35平方米、鑫都大厦所有广告位以及地下室停车位50个转让给公信集团公司。二、鑫都公司股东将上述资产转让给受让方后，鑫都公司股东王刚差欠童斌等个人债务均由受让方承担，特别是鑫都公司差欠的农业银行的贷款受让方应当在2011年7月10日以前立即返还。如果受让方不能归还农业银行贷款，转让方可以立即终止本合同的履行，受让方应当立即退回所得财产，受让方先期依照本合同承担的义务和支付的款项均由受让方承担，受让方不得以任何理由向转让方主张任何权利。受让方除了依照本合同其他条款的约定承担转让方的债务外，还应当于本合同签字第二年后的2013年4月15日支付转让费人民币200,000,000元。四、从本合同签字之后，从2011年5月15日起受让方应当每个月分期支付转让方转让费50万元人民币，支付时间为每月15号，三个月之后即2011年8月15日起，受让方每月支付转让费100万元人民币。如果不能及时支付，就视为违约，连续2个月不能支付，就视为根本违约，该款由履约保证人童斌支付，如童斌在10日内不能支付，转让方可以单方终止合同的履行，受让方无条件退第一条所列全部财产，受让方履行本合同而支付的所有款项，由受让方全部承担，受让方均不能向转让方主张任何权利。五、本合同签字之后，随时开始办理产权变更手续。六、一切违反本合同约定的行为均是违约行为，违约方应当向守约方支付违约金为转让费的20%。七、受让方用1、松桃丰能源实业公司的贵州松桃县张家坳钒矿。2、贵州晴隆锑矿的所有经营收入和拍卖所得的开采权为本合同的履行提供连带责任担保，担保范围为转让本金、利息、违约金以及转让方为实现权利而支付的所有费用。担保时间为本合同签订之日至转让方全部实现权利。担保人童斌用自己的所有资产，为受让方提供连带责任担保。合同尾部除有转让方和受让方盖章及其法定代表人签字、履约担保人童斌的签字外，另有“松桃丰能源实业有限责任公司”印章，“晴隆锑矿负责人：林托宇，2011年4月15日”、“信德锑业公司法人代表：林托宇，2013年3月5日”签字字样。
2013年12月17日，公信集团公司向鑫都公司出具《关于履行财产转让合同的说明》载明：《财产转让合同》中鑫都公司已经全部履行了合同义务，交付了合同项下的所有房产。公信集团公司出具的《关于公信集团公司以及林托宇与贵州鑫都房地产公司及王刚债务的说明》载明：依照2011年公信集团公司与鑫都公司的协议约定，截止到2014年2月24日，公信集团公司应当支付给鑫都公司的款项一共为264,000,000元，根据约定由公信集团公司承担的其他债务，仍然由公信集团公司承担。
同时查明，贵州省晴隆信德锑业股份有限公司成立于2012年11月27日，法定代表人为林托宇，公司股东为贵州公信集团矿业有限公司（以下简称公信矿业公司）和晴隆县厚德资本营运公司。2013年5月21日，公信矿业公司与羽东公司签订《股权转让协议》，约定羽东公司出资5100万元给公信矿业公司，公信矿业公司将51%的股权转让给羽东公司。随后，办理了工商变更登记。企业名称由贵州省晴隆信德锑业股份有限公司变更为贵州省晴隆信德锑业有限公司，法定代表人变更为郑平。
另查明，2009年3月20日，贵州省晴隆锑矿（甲方）（以下简称晴隆锑矿）与上海光辉企业（企业）有限公司（乙方）签订《贵州省晴隆锑矿托管经营合同》，其中约定甲方将晴隆锑矿生产经营性资产以及该资产相关的生产经营权、管理权委托给乙方行使；同时，将晴隆锑矿在职职工管理权一并委托给乙方行使。在乙方的义务中约定：托管经营期间，乙方不得对经营管理进行转包、分包、转租，不得利用甲方资产处理乙方债务，不得以甲方的名义对外提供担保和设立质押、抵押，不得以甲方的名义进行借贷、集资、发行债券等任何形式的募集资金行为。2011年2月16日上海光辉企业（企业）有限公司至函贵州省黔新企业集团有限公司，拟将托管权交与贵州公信集团有限公司。2011年6月7日，贵州省晴隆锑矿、上海光辉企业（企业）有限公司、公信集团公司与贵州省黔新企业集团有限公司签订《关于晴隆锑矿托管经营合同及晴隆锑矿托管经营补充合同的补充合同》，约定2009年3月20日《贵州省晴隆锑矿托管经营合同》，合同主体于2011年2月22日变更为贵州省黔新企业集团有限公司（委托方）与公信集团公司（受托方），变更前的主体与变更后的主体承担连带责任。托管期限至晴隆锑矿在产权交易所挂牌交易后，产权转、受让方签订国有产权转让合同之日终止。本合同与《贵州省晴隆锑矿托管经营合同》具有同等法律效力。
2013年10月31日，信德公司与黔西南州晴隆县国土局签订《晴隆锑矿整体产权转让协议》，其中约定：晴隆县政府将晴隆锑矿整体产权授权给晴隆县国土局管理并挂牌拍卖，信德公司取得受让权；转让价款为四亿零四百万元；在本次转让前原晴隆锑矿形成的债权债务与信德公司无关，信德公司不负担任何责任，由晴隆县国土局承担。
本院认为，原告鑫都公司与被告公信集团公司签订的《财产转让合同》系当事人真实意思表示，未违反国家法律、法规的强制性规定，属有效合同。按照《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，本案出卖人原告鑫都公司按照合同约定向买受人公信集团公司交付了合同项下的房产，买受人公信集团公司有义务按照合同约定向出卖人支付价款。根据公信集团公司出具的说明，截止到2014年2月24日，公信集团公司尚欠鑫都公司的款项为264,000,000元。原告鑫都公司起诉请求公信集团公司支付200,000,000元属于自己权利范围，本院予以支持。
关于信德公司是否应当对公信集团公司的债务承担连带责任保证的问题。担保合同是当事人之间意思表示一致的结果。《中华人民共和国担保法》第十三条规定“保证人与债权人应当以书面形式订立保证合同。” 本案原告鑫都公司诉称“合同约定信德公司以其在晴隆锑矿的投资权益、经营收益及公司其他财产对公信集团公司支付购房价款的履约行为提供连带保证担保”。经查，信德公司成立于2012年11月，《财产转让合同》于2011年4月签订时，信德公司尚未成立，该合同中也没有对信德公司承担责任的表述，且信德公司又不予认可，原告亦未提供其他证据予以佐证，仅凭信德公司原法定代表人林托宇的签字及说明不能认定信德公司应当承担连带保证责任。因此，根据原告鑫都公司提供的现有证据不能证实信德公司与鑫都公司之间形成了保证责任的合意。故原告鑫都公司关于信德公司应当承担连带责任担保的主张不能成立，本院不予采纳。此外，本案信德公司虽与黔西南州晴隆县国土资源局签订晴隆锑矿国有整体产权转让协议书，但至今晴隆锑矿尚未注销，相关产权未过户，晴隆锑矿与信德公司均为独立法人，且晴隆锑矿不是本案当事人，本案不对此作出处理。
关于羽东公司是否应当承担赔偿责任的问题。本案羽东公司受让公信矿业公司在信德公司51%的股权，该股权的出卖人系公信矿业公司，而非公信集团公司。公信集团公司与公信矿业公司系两个不同的民事主体。公信集团公司与鑫都公司主张羽东公司不是信德公司的股东，公信集团公司与羽东公司之间是股权质押关系，而非股权转让关系，与本院根据现有证据查明的事实不符。故，原告鑫都公司关于公信集团公司将投资权
益无偿转移给羽东公司，应承担赔偿责任的主张与查证事实不符，本院不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百六十一条的规定，判决如下：
一、被告贵州公信集团有限公司在本判决生效后十日内向原告贵州鑫都房地产开发有限公司支付购房款人民币200,000,000元；
二、驳回原告贵州鑫都房地产开发有限公司其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币1,041,800元，由被告贵州公信集团有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审 判 长 丁辉
代理审判员 雷苑
代理审判员 陈松
二O一五年三月十日
书 记 员 谭霞
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