吉林省辽源市中级人民法院
民事判决书
（2015）辽民三终字第38号
上诉人（原审原告）王晓明，男，1961年1月21日生，汉族，住所地辽源市龙山区。
委托代理人李志方，吉林辽源恒川法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）辽源市市政建设集团有限公司。
法定代表人崔岩，公司董事长。
委托代理人冯晓平，公司法律顾问。
上诉人王晓明因与被上诉人辽源市市政建设集团有限公司（以下简称市政公司）股东资格确认纠纷一案，不服辽源市龙山区人民法院（2015）龙民初字第233号民事判决，上诉本院。本院受理后依法组成合议庭，进行了审理。现已审理终结。
原审法院审理查明，2006年辽源市市政工程公司根据辽源市政府企业改字（2006）2号文件，改制为辽源市市政工程有限公司，后更名为辽源市市政建设集团有限公司。市政公司工商注册股东35人，王晓明提出在市政公司改制时，其投入市政公司5700元，市政公司为其出具“投资款”5700元的收据，并以暗股股东的身份挂靠在市政公司注册股东高元发名下，王晓明据此请求市政公司确认其股东身份，但市政公司拒绝确认其股东身份，故此诉讼至人民法院，请求请求人民法院确认其股东身份。
原审法院认为，王晓明举出的“投资款”5700元的收据，仅是普通记账凭证，并非是出资证明书，不能证明其股东身份。王晓明主张其在市政公司成立时其挂靠在在册股东高元发名下并未提供证据证明，不能支持其主张。市政公司在册股东闫辉出庭证明其名下有其他小股东出资情况，与王晓明是否具有股东身份，没有关联性。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决驳回王晓明的诉讼请求。案件受理费100元，案件受理费60元由王晓明承担。
经审理查明，原审法院认定的事实属实。另查明，市政公司在册股东王成军出席听证会，说明当时市政公司改制，因股东人数超过公司法上限50人规定，明股股东名下挂靠几名暗股股东的形式解决公司入股股东人数的问题，并自认王晓明以暗股股东的身份挂靠在其名下。出席听证会的在册股东闫辉亦同样证明市政公司改制暗股股东挂靠在明股股东名下的情况，并提供市政公司为其投资写明“投资款”的收据证明入股事实。
本院认为，市政公司进行企业改制，股东投资入股，签署公司章程，经工商注册登记成为注册股东，符合公司法入股股东资格的形式要件。王晓明投资入股市政公司，虽有出资但未列入公司章程、未经工商注册，不具备公司法股东法定的形式要件，且最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条第三款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记的，人民法院不予支持。”中指出了实际出资人想要成为在册股东，应当经公司股东半数以上同意，才能被记载于股东名册。据此王晓明请求确认股东身份的诉讼请求，不能予以支持。王晓明投资入股市政公司，有证据证明其隐名在在册股东王成军名下，其权利义务可通过与市政公司在册股东的协议约定实现。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，邮寄费60元，由上诉人王晓明承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 车全庆
审 判 员 李 爽
代理审判员 锡铁娟
二0一五年九月七日
书 记 员 宋民秀