吉林省长春市中级人民法院
民事判决书
（2015）长民四终字第661号
上诉人（原审原告）：高群，女，1969年3月28日生，汉族，无职业，现住长春市高新技术开发区。
被上诉人（原审被告）：马锐，男，1984年7月6日生，汉族，现住长春市绿园区。
被上诉人（原审被告）：吉林省隆玉化工有限公司。住所：长春市绿园区。
法定代表人：陈春林，总经理。
委托代理人：马瑞，吉林五州律师事务所律师。
上诉人高群因与被上诉人马锐、吉林省隆玉化工有限公司（以下简称隆玉公司）股东资格确认纠纷一案，不服长春市绿园区人民法院（2015）绿民二初字第446号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人高群、被上诉人马锐、被上诉人隆玉公司的委托代理人马瑞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
高群在原审时诉称：1999年，高群夫妇以陈春林的名义注册了隆玉公司。在婚姻存续期间，高群丈夫郑某未经高群同意，擅自将公司股东变更为马锐，侵犯了高群的合法权益。高群多次与马锐协商此事未果，故诉至法院，要求确认高群系隆玉公司独立股东，诉讼费由马锐及隆玉化工承担。
马锐原审时辩称： 2010年6月29日，马锐在郑某手中购买了隆玉公司40%的股权，当时花了40万元。
隆玉公司原审时辩称：高群与隆玉公司的股权无任何关系，高群告没有合法有效的证据证明其享有隆玉公司的股份。高群没有出资，同时也未参与公司的管理，因此高群不是“显名股东”、“隐名股东”或“挂名股东”，根本不存在股东身份，股权登记是工商行政机关作出的，其具有公示性和排他性，而在工商行政机关没有高群在公司股权的任何登记记录，于此同时在公司的内部，包括股东名册以及公司章程中也无高群的任何关系，应驳回其诉讼请求。
原审法院经审理查明：1999年3月31日，经吉林省工商行政管理局核准成立隆玉公司，注册资金为100万元，实收资本100万元，经营期限至2019年9月4日。经营范围为化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、汽车配件、钢材、装饰、装璜材料购销；汽车遮蔽纸；防锈剂、修补漆；进出口贸易（国家法律、法规禁止的项目除外）。投资者为：1、马锐，实缴出资额40万元人民币，占40%比例。2、郑某某，实缴出资额60万元人民币，占60%比例。
原审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”高群称其是隆玉公司的独立股东，因股东登记是指有权登记的机关对股东的姓名（名称）、持股数等事项所作的记载，也是一项具有法律意义的活动，它表明了有权登记的机关对股东身份和股东权利的一种确认和公示。吉林省工商行政管理局下发的隆玉公司企业机读档案登记资料中，未体现出高群的股份身份或出资情况，且在公司内部，包括股东名册以及公司章程中均未体现出高群身份，同时高群在审理过程中，亦未向法庭提供其是隆玉公司独立股东身份的证据，故其要求确认系隆玉公司独立股东的请求没有事实及法律依据依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和民事诉讼法》第六十四条之规定，原审法院判决如下：驳回高群的诉讼请求。
宣判后，高群不服，向本院提出上诉。其主要上诉理由为：陈春林是隆玉公司的挂名股东。实际公司设立时，是由高群向案外人闫福成借的钱进行注册的。郑某虚假注册、转移股权无效。公司股权是夫妻共同财产。请求二审法院依法改判，确认高群系隆玉公司的独立股东。
被上诉人隆玉公司二审答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。上诉人未实际出资，没有做股东登记。公司内部股东名册和章程中没有关于上诉人的任何记载。无论从事实上还是法律上，上诉人的请求均无任何依据。
被上诉人马锐答辩意见同被上诉人隆玉公司答辩意见。
本院开庭审理过程中，上诉人提交隆玉公司工商登记档案一组，证明隆玉公司股东变化情况。二被上诉人对该证据的真实性没有异议。
本案经本院审理查明：1999年3月31日，经吉林省工商行政管理局核准成立隆玉公司，注册资金为100万元，实收资本100万元，经营期限至2019年9月4日。投资者为案外人郑某某出资60万元，案外人陈某某出资40万元。法定代表人为陈春林。经营范围为化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、汽车配件、钢材、装饰、装璜材料购销；汽车遮蔽纸；防锈剂、修补漆；进出口贸易（国家法律、法规禁止的项目除外）。2010年5月31日，隆玉公司做出股东会决议，决议内容为因投资人陈某某去世，其持有的隆玉公司40%股权由案外人郑某继承。2010年6月28日，案外人郑某将公司40%股权转让给马锐，并且办理了工商变更登记。2013年8月19日，长春汽车产业开发区人民法院作出（2013）长汽开民初字第361号民事判决，判决上诉人高群与案外人郑某离婚。高群就该判决向本院提出上诉。后高群向本院申请撤回对（2013）长汽开民初字第361号案件的上诉，本院于2013年10月31日作出（2013）长民二终字第766号民事裁定书，准许高群撤回上诉。
本院认为：最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”上诉人虽称其为实际出资人，但对该事实未能提交予以证明。同时，其称陈某某进位挂名股东一事，根据被上诉人隆玉公司的工商档案记载，陈春林从未持有过公司股份，亦未记载陈春林曾实际出资，因此上诉人称陈春林代上诉人持有公司股份一事，并无事实依据。根据工商档案记载，在上诉人高群与案外人郑某的婚姻存续期间，郑某虽因继承获得公司40%股权，但在2010年已转让给被上诉人马锐，郑某不再持有公司股权。即使双方诉讼离婚，亦不涉及分割该40%股权的问题。因此上诉人称因该股权为夫妻共同财产，要求确认其股东身份的诉请并无事实及法律依据。
综上，原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确。上诉人的上诉理由均不能成立。故本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人高群负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 闫 冬
代理审判员 张兴冬
代理审判员 于小依
二〇一五年十一月二十一日
书 记 员 张克烈