吉林省四平市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）四民二初字第10号
原告：马时，男，汉族，住四平市铁西区。
委托代理人：霍岩平，吉林霍岩平律师事务所律师。
委托代理人：于贵华，吉林霍岩平律师事务所律师。
被告：吉林省乾城汽车零部件制造有限公司
法定代表人：高洪臣，董事长。
委托代理人：于长庚，经理。
委托代理人：郭森，法务部负责人。
原告马时与被告吉林省乾城汽车零部件制造有限公司买卖合同纠纷一案本院受理后依法组成合议庭进行了审理。原告的委托代理人霍岩平、于贵华，被告的委托代理人于长庚、郭森均到庭参加了诉讼。本案现已审终结。
原告诉称，原告于2013年7月20日与被告公司签订买卖协议，约定被告公司所有财产包括土地使用权、房屋、设备一同转让给原告。同时，被告保证出售的财产及转让的土地使用权无抵押无担保。并约定生效条件为另附《买卖协议的补充协议》。于此合同当日被告向原告出具了19958000元收据。2013年9月23日双方签订了《买卖协议书的补充协议》约定2013年12月30日之前被告方有资产回购权，且回购金额不低于买卖协议的50%。如被告未行使回购权，被告应协助原告办理过户。现已超过了约定期限，被告既不回购也不交付财产。原告请求法院判令被告交付合同项下财产并办理财产过户，或返还购买财产的款项19958000元。
庭审中原告为证实其主张，向法庭提供了如下证据：
1、买卖协议及清单明细。
2、股东会决议。
3、买卖协议的补充协议。
4、收据一份。2013年7月26日由被告单位的法定代表人高洪臣出具的，内容为收到原告房地产款19958000元。
被告辩称：一、双方签订的买卖合同是无权处分合同。因为在2012年3月9日被告的房屋等建筑物和占用范围内的土地已经依法抵押给伊通满族自治县农村信用合作联社。且2013年1月5日长春市宽城区人民法院将被告拥有的土地使用权和房屋抵押权全部查封。查封案件号（2013）宽民初字第14号。因此原告与被告签订的买卖合同无效。二、原告的返还交易价款的请求没有依据。三、公司法定代表人与原告存在个人借款关系。名为公司与原告买卖资产，实为公司负责人高洪臣与原告个人借款。原告应该向高洪臣个人主张。
被告向法庭提交了如下证据：
第一组：1.《长春市宽城区人民法院执行裁定书》（2013）宽执字第539号。
2、《长春市宽城区人民法院执行通知书》（2013）宽执字第539号。
3、《长春市宽城区人民法院报告财产令》（2013）宽执字第539号。
4、《长春市宽城区人民法院民事调解书》（2013）宽民初字第14号。
5、《长春市宽城区人民法院执行通知书》（2013）宽民初字第14号。
以上证据证明原、被告于2013年7月20日买卖的房屋和土地使用权已经被法院在2013年1月5日依法查封。
第二组：
《伊通满族自治县农村信用联社情况说明》及其附件，证明原、被告在2013年7月20日买卖的房屋和土地使用权已经在2012年3月9日抵押给伊通满族自治县农村信用联社并依法办理了他项权利登记手续。
《流动资金借款合同》
《土地使用权他项权利登记证》一份。
《房屋抵押权他项权利登记证》十五份。
经审理查明：2013年7月20日原告与被告签订了买卖协议书。吉林省乾城汽车零部件制造有限公司为甲方，马时为乙方，约定被告公司所有财产包括土地总面积65.584.62㎡房产总面积7.854.03㎡及生产线、设备卖给原告，总价款人民币19958000元，并约定生效条件为另附《买卖协议的补充协议》。2013年6月19日股东会议同意该协议。2013年7月20日被告吉林省乾城汽车零部件制造有限公司给原告出具了：收吉林省乾城汽车零部件制造有限公司房地产款人民币壹仟玖佰玖拾伍万捌仟元整的收据，并加盖该单位财务专用章和法人代表高洪臣的名章。
2013年9月23日双方签订了《买卖协议的补充协议》约定了2013年12月30日之前被告有资产回购权。回购金额不低于买卖协议的50%。如被告未行使回购权，被告应协助原告办理过户。另查明原告、被告买卖的房屋及土地已经在2012年3月9日抵押给伊通满族自治县农村信用联社，并办理了他项权利登记手续，在2013年9月9日长春市宽城区另案查封了被告18栋工业用房7785.44㎡，工业用地65584.62㎡。
本院认为：原告马时与被告吉林省乾城汽车零部件制造有限公司签订买卖协议及《买卖协议的补充协议》有效。且原告已经履行了付款义务。在此之前，被告于2012年3月9日已将房屋及土地抵押给伊通满族自治县农村信用合作联社。另案长春市宽城区人民法院于2013年9月9日（2013）宽执字第539号执行裁定书将被执行人吉林省乾城汽车零部件制造有限公司所有的坐落于伊通满族自治县伊通镇郭家店（永宇东路南侧）18栋工业用房（总建筑面积2785.44平方米）及国有工业用地土地使用权（使用权面积65584.62平方米）予以拍卖。被告明知卖给原告的房屋及土地已经进入法院的执行程序，仍与原告签订买卖协议的补充协议，致使原告不能实现合同目的，被告构成根本违约，继续维持合同关系已无必要，原告请求判令被告交付合同项下财产并办理财产过户的请求已无法实现，原告要求解除合同返还购买财产款19958000元本院应予支持。由于原告增加诉讼请求，要求被告给付利息628677元，原告未缴纳增加诉讼请求部分的诉讼费应按撤回该项诉讼请求处理。被告辩称买卖合同无效及系个人借款，根据《买卖合同》司法解释第三条规定，被告在协议和收据上均盖章确认事实，因此被告的辩解本院不予采信。故依照《中华人民共和国合同法》九十四条一款第（四）项之规定，判决如下：
一、被告吉林省乾城汽车零部件制造有限公司于判决生效后立即偿还原告马时人民币19958000元。
二、原告增加诉讼请求628677元利息按撤回诉讼请求处理。
三、驳回原告其他诉讼请求。
案件受理费141548元，保全费5000元由被告承担。
被告吉林省乾城汽车零部件制造有限公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并根据对方当事人的人数提交副本，上诉于吉林省高级人民法院。
审判长 王 爽
审判员 徐晋国
审判员 田 峰
二0一四年四月十六日
书记员 骆 岩