吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长民一终字第392号
上诉人（一审被告）：吉林泰和房地产开发有限公司。住所：长春市二道区远达大街10委91组。
法定代表人：陈兴贵，该公司董事长。
委托代理人：邢庆军，吉林奇星律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：高伟红，女，汉族，1965年7月23日出生，住长春市朝阳区。
委托代理人：马克庆，吉林马克庆律师事务所律师。
上诉人吉林泰和房地产开发有限公司（以下简称泰和公司）因商品房销售合同纠纷一案，不服长春市二道区人民法院（2014）二民初字第834号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
高伟红一审诉称：2011年12月31日，高伟红与泰和公司签订房屋买卖合同认购书，高伟红购买泰和公司位于二道区东逸美郡小区的住宅一套，房号为10栋107，建筑面积111.79平方米，单价为11000元每平方米，总价款是1229690元。合同明确约定商品房于2012年4月1日前交付，并于2013年4月1日开始办理产权过户手续。合同约定，如泰和公司违约，向高伟红按月支付购房总额的千分之二的违约金。高伟红按合同约定，一次性向泰和公司交付了购房款。到期后，高伟红找泰和公司要求交付房屋并办理过户手续，泰和公司迟迟未将该房屋交付，故高伟红起诉至法院，要求泰和公司履行与高伟红签订的房屋买卖认购协议书，交付二道区东逸美郡小区10栋107号房屋，并办理更名过户手续。诉讼中，由于该房屋被长春中院查封并已进行执行程序，高伟红变更了诉讼请求，要求解除与泰和公司双方签订的房屋买卖合同，请求泰和公司返还购房款1229690元及利息（利息从2012年4月1日起至泰和公司还款时止，按中国人民银行同期贷款利率四倍计算）。
泰和公司一审辩称：高伟红并未向泰和公司支付购房款，与高伟红没有房屋买卖关系，只是由于案外人周柱民欠高伟红借款，周柱民借款到期未还，将泰和公司名下的房屋转让给高伟红，请求法院驳回高伟红的诉讼请求。
一审法院查明：2011年12月31日，高伟红与泰和公司签订房屋买卖合同认购书，高伟红购买泰和公司位于二道区东逸美郡小区的住宅一套，房号为10栋107，建筑面积111.79平方米，单价为11000元每平方米，总价款是1229690元。合同明确约定商品房于2012年4月1日前交付，并于2013年4月1日开始办理产权过户手续，合同约定，如泰和公司违约，向高伟红按月支付购房总额的千分之二的违约金。该房屋系2011年11月28日，泰和公司欠长春市柏巢建设有限责任公司东逸美郡11号项目部122万余元，并用该房屋抵偿了该项目部周柱民，双方签订了《以房屋抵付工程款合同》。由于周柱民欠高伟红材料款，周柱民直接将该房屋经泰和公司同意以房屋认购的形式转让给了高伟红，并和高伟红签订了房屋买卖合同认购书，为高伟红出具了交款收据，同时，在和周柱民签订的《以房屋抵付工程款合同》上直接更名为高伟红，并盖公章确认。到期后，高伟红找泰和公司要求交付房屋并办理过户手续，泰和公司迟迟未将该房屋交付，故高伟红起诉至法院，要求泰和公司履行与其签订的房屋买卖认购协议书，交付二道区东逸美郡小区10栋107号房屋，并办理更名过户手续。诉讼中，由于该房屋被长春中院查封并已进入执行程序，高伟红变更了诉讼请求，要求解除与泰和公司双方签订的房屋买卖合同，请求泰和公司返还购房款1229690元及利息（利息从2012年4月1日起至泰和公司还款时止，按中国人民银行同期贷款利率四倍计算）。
又查明，案涉房屋已经于2012年2月23日取得商品房预售许可证。
一审法院认为：高伟红与泰和公司签订的房屋买卖协议系双方真实意思表示，应予履行，泰和公司未按协议约定将该房屋交付给高伟红，构成违约。但由于该房屋已被长春中院依法查封，并已进入执行程序，高伟红提出执行异议后被长春中院裁定驳回，故高伟红主张要求履行协议交付房屋的诉讼请求，没有法律依据。高伟红变更诉讼请求，要求泰和公司返还购房款，有事实和法律依据，应予支持，其利息损失应按中国人民银行同期贷款利率计算。综上，本案事实清楚，证据充分，依据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百一十一条之规定，判决：一、解除高伟红与泰和公司签订的房屋买卖认购协议书；二、泰和公司于本判决生效后，立即给付高伟红购房款1229690元，并自2012年4月1日起，按中国人民银行同期贷款利率支付利息损失，至付清时止。三、驳回高伟红其他诉讼请求。案件受理费15800元，由泰和公司承担。
宣判后，泰和公司不服，其上诉称：1.泰和公司与高伟红之间不存在房屋买卖合同关系，高伟红也没有向泰和公司支付购房款，双方签订的房屋买卖认购协议书不是真实意思表示，不应履行。2.一审法院应当追加案外人周柱民参与诉讼。本案是因周柱民向高伟红借款，后借款到期未还所引发纠纷。在《以房屋抵付工程款合同》中，虽然泰和公司加盖公章确认，可以将案涉房屋权利人从周柱民直接变更为高伟红名下，但周柱民对此是否知情或认可该案涉房屋的转让，该更名行为是否侵害周柱民合法权益等，均需追加周柱民后才能查明相关事实。请二审法院依法改判驳回高伟红的诉讼请求。
高伟红二审答辩称:案外人周柱民与泰和公司、高伟红在诉讼前已经通过三方协商，周柱民已经将债权转让给高伟红，泰和公司在认购协议书“周柱民”名字处已经更改为高伟红，并且加盖了泰和公司的公章，同时于2001年12月31日泰和公司又给高伟红出具了购房收据一份，并加盖了其财务公章。案涉债权转让程序符合法律规定，依照法律规定，周柱民并非必须参加诉讼当事人。一审判决认定事实清楚，审判程序合法，适用法律正确，应予维持。
二审审理查明的事实与一审审理查明的事实相同。
另查明：案涉《以房屋抵付工程款合同》第五项约定“本协议一式两份，甲乙双方各持一份”，现泰和公司持有一份，高伟红持有另一份。二审时，高伟红向法院提交了其持有的抵付工程款合同原件。
本院认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》 第二十七条“债权人转让合同权利后，债务人与受让人之间因履行合同发生纠纷诉至人民法院，债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债权人列为第三人”的规定，因泰和公司对其欠付原债权人周柱民工程款的事实无异议，仅抗辩担心周柱民再次向其主张工程款债权，其此项抗辩并非上述司法解释规定的抗辩事项，周柱民并非必须参加诉讼的当事人。泰和公司有关追加周柱民参加诉讼的主张不能成立，本院不予支持。案涉《以房屋抵付工程款合同》亦可视为泰和公司欠付工程款的债权凭证，现高伟红持有另份《以房屋抵付工程款合同》原件，且泰和公司亦在该份合同上更改抵付房屋取得人为高伟红，并加盖其公司公章，高伟红已取代周柱民享有对泰和公司工程款债权。至于高伟红受让该工程款债权支付的对价系债权人周柱民与高伟红之间的关系，与泰和公司无关。在泰和公司不能依约交付案涉抵债房屋时，高伟红有权解除合同，并按照泰和公司欠付工程款的数额主张债权。一审判决处理适当，亦不损害各方利益，故本院予以维持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费15800元、二审案件受理费15800元合计31600元均由上诉人吉林泰和房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈海彪
代理审判员 张新华
代理审判员 徐 锐
二○一五年十月二十三日
书 记 员 周宏伟