吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长民一终字第307号
上诉人（一审被告）：长春市四环物业管理有限公司。住所：长春市绿园区西环城路与自立街交汇处。
法定代表人：赵得柱，该公司经理。
委托代理人：赵映梅，该公司副经理。
委托代理人：崔振宇，吉林义理律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）： 吉林省天一房地产开发有限责任公司。住所：长春市开运街130号。
法定代表人：万晓薇，该公司经理。
委托代理人：张兴美，该公司法律顾问。
上诉人长春市四环物业管理有限公司（以下简称四环公司）因合资、合作开发房地产合同纠纷一案，不服长春市绿园区人民法院（2014）绿民二初字第566号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人四环公司的委托代理人崔振宇、赵映梅，被上诉人吉林省天一房地产开发有限责任公司（以下简称天一公司）的委托代理人张兴美到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
天一公司一审诉称：2006年1月5日，天一公司与四环公司签订联合开发协议，约定共同开发“新立”花园（即一汽27街区天一·家源1953小区，以下简称一汽27街区）与二十六街区（即一汽49街区天一·大众人家，以下简称一汽49街区）项目，并约定各自的权利义务。2007年7月31日，天一公司通过竞拍取得一汽27街区项目的土地使用权，成交价为15300万元。天一公司与四环公司在一汽27街区拆迁补偿过程中，签订《关于27街区长青村拆迁补偿金使用协议》，对由案外人长春市绿园区城西镇长青村（下称长青村）转入双方共同帐户的27街区拆迁补偿金49424751元，进行约定：“一、此款为27街区拆迁、施工及前期开工手续专用款，本着取之于民，用之于民的原则，也是部分团购房业户要求退房，经多方工作无效的应付款；二、此款存入四环公司帐户500万元，存入天一公司帐户650万元，存入双方帐户33382751元；三、任何一方不得以任何借口或任何形式将此款挪作他用。”2008年11月24日，四环公司收到长春市绿园区农村经济管理中心转来的款项500万元，此款至起诉前一直被四环公司占用。2010年7月5日，天一公司与四环公司签订《协议书》（下称《7.5协议》），约定双方解除合作协议及此前的其他协议，由天一公司支付给四环公司现金、部分房屋、车库作为四环公司退出的全部成本和收益。四环公司退出一汽49街区、一汽27街区合作开发项目。一汽27街区项目的土地拆迁补偿安置工作尚未结束，仍然需要大量的资金用于拆迁补偿。现因四环公司已经退出一汽27街区项目的开发，并且2008年11月24日收到500万元拆迁补偿款未用于拆迁补偿事宜，应当返还给天一公司。虽经天一公司多次索要，四环公司拒绝支付，故天一公司诉至法院，要求四环公司将占用的拆迁补偿款500万元及利息255万元归还给天一公司，本案的诉讼费用由四环公司承担。
四环公司一审辩称：天一公司与四环公司原是合作关系，双方已于2010年7月5日签署分拆协议，该协议第七项规定双方的所有权利义务全部终止，所有帐目已经结清，四环公司没有给付天一公司任何钱款的义务，请求法院依法查清案件事实，驳回天一公司的诉讼请求。
一审法院查明：2006年1月5日，天一公司与四环公司签订一份《联合开发协议书》，约定共同开发新立花园即一汽27街区“天一·家源1953小区”与二十六街区B区即一汽49街区“天一·大众人家小区”项目，并对双方的权利义务进行约定。
2010年7月5日，天一公司（甲方）与四环公司（乙方）签订《7.5协议》，协议第二条约定：“双方同意以下条款后，乙方在天一·大众人家和天一·家源1953两个合作项目的全部权利义务终止，并不再向甲方提出任何经济利益的要求和其它权利要求。1.乙方垫付偿还的银行贷款即纳入甲乙双方合作项目的成本1550万元，甲方同意给付1600万元，全部由甲方独自承担，即甲方将乙方此前垫付的该款退还给乙方；2.甲方返还乙方全部投资及预期利润等全部收益，以现金700万元和天一·大众人家及天一·家源1953两个小区的已建成房屋两部分组成。”第七条约定：“本协议双方签字（盖章），甲方按本协议约定的时间将2300万元现金支付乙方后，涉及天一·大众人家和天一·家源1953两个开发项目的经济利益、经营风险等所有的权利义务，均与乙方无关。此前与天一·大众人家和天一·家源1953两个开发项目有关的单方承诺、双方或多方签订的协议、合同、意向书等所有与上述两个项目相关的书面文件都不再发生法律效力。”此协议双方均无异议且已实际履行。至此，四环公司退出双方合作开发的上述两个项目，由天一公司继续开发建设。
另查明：在双方联合开发过程中，2007年7月31日，天一公司通过竞拍取得一汽27街区项目的土地使用权，成交价为15300万元，并已全部交割完毕。天一公司与四环公司在一汽27街区拆迁补偿过程中，曾签订关于27街区长青村拆迁补偿金使用协议书一份，对由长青村转入双方共同帐户27街区的拆迁补偿金49424751元的使用达成协议，具体内容为：“一、此款为27街区拆迁、施工及前期开工手续专用款，本着取之于民，用之于民的原则，也是部分团购房业户要求退房，经多方工作无效的应付款；二、此款存入四环帐户500万元，存入天一帐户650万元，存入双方帐户33382751元，留保证金2000000元；原欠长青村2542000元；三、此款必须经双方总经理共同签字后方可被使用；四、任何一方不得以任何借口或任何形式将此款挪作他用，也不得以任何理由拖延上述第一项所提到的应付款时间，更不得借故滋事拒付。”此协议中天一为本案天一公司，四环为本案四环公司。2012年8月16日天一公司与长青村往来对账的说明显示四环公司已收到应存入其账户的人民币500万元，并于2008年11月24日给长春市绿园区农村经济管理中心出具收条。现天一公司认为2010年7月5日双方已解除合作协议及此前的其他协议，天一公司已支付给四环公司现金、部分房屋、车库作为四环公司退出的全部成本和收益。四环公司已经退出一汽27街区项目的开发，其2008年11月24日收到的一汽27街区拆迁补偿款人民币500万元系专用款且未用于拆迁补偿事宜，故要求四环公司返还此笔拆迁补偿款人民币500万元及利息255万元。
一审法院认为：本案通过庭审，能够确认天一公司与四环公司于2006年1月5日签订联合开发协议书一份，约定共同开发新立花园即一汽27街区天一·家源1953小区、二十六街区B区即一汽49街区天一·大众人家小区项目，至2010年7月5日双方协议四环公司退出。天一公司与四环公司在2010年7月5日签订的协议书中对四环公司退出的相关事宜已作出明确约定，具体为：四环公司垫付偿还的银行贷款纳入双方合作项目的成本1550万元，天一公司同意给付1600万元，即天一公司将四环公司垫付的上款退还给四环公司；天一公司返还四环公司全部投资及预期利润等全部收益，以现金700万元和天一·大众人家及天一·家源1953两个小区的已建成房屋两部分组成，四环公司在天一·大众人家和天一·家源1953两个合作项目的全部权利义务终止；天一公司按照协议将2300万元现金支付四环公司后，涉及天一·大众人家和天一·家源1953两个开发项目的经济利益、经营风险等所有权利义务，均与四环公司无关。此前与天一·大众人家和天一·家源1953两个开发项目有关的单方承诺、双方或多方签订的协议、合同、意向书等所有与上述两个项目相关的书面文件都不再发生法律效力。此协议已实际履行，且双方均无异议。此协议中未涉及天一公司与四环公司合作期间，转入四环公司账户关于27街区拆迁补偿款人民币500万元的处理问题，关于此款的使用，双方曾签订关于27街区拆迁补偿金使用的问题的协议，约定此款为27街区拆迁、施工及前期开工手续专用款，本着取之于民，用之于民的原则，也是部分团购房业户要求退房，经多方工作无效的应付款；此款必须经双方总经理共同签字后方可被使用，任何一方不得以任何借口或任何形式将此款挪作他用，也不得以任何理由拖延上述第一项所提到的应付款时间，更不得借故滋事拒付。庭审时四环公司向法庭提供的证据，不能充分证明其收到的27街区拆迁补偿款人民币500万元已用于27街区的拆迁补偿，四环公司退出合作开发后，天一公司作为上述两个项目的开发人，负责一汽27街区项目的开发，现27街区的拆迁工作仍在进行，故此款应由天一公司管理与使用，天一公司要求四环公司返还此款及利息依法应予支持。因将27街区拆迁补偿款中的人民币500万元存入四环公司账户，是天一公司与四环公司双方在合作期间经双方协议约定的，故关于此款的利息，按中国人民银行同期活期存款利率计算为宜，计算时间应以四环公司2008年11月24日出具收条的时间起计算至本判决生效时止。
综上，一审判决依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条及相关法律的规定，判决：四环公司立即返还天一公司27街区拆迁补偿款人民币本金500万元及利息（利息自2008年11月24日起至本判决生效之日止，按中国人民银行同期活期存款利率计算）。案件受理费64650元，由四环公司负担。（与前款一并执行）
宣判后，四环公司不服，其上诉称：一审判决认定事实及适用法律错误。一是根据《关于27街区长青村拆迁补偿金使用协议》约定，案涉500万元的款项并非严格意义上的拆迁款，一审法院认定系拆迁款双方无权处分不当；二是依照2010年7月5日《联合开发解除协议》约定，在天一公司给付2300万元现金给四环公司后，双方此前签订的与天一大众人家和天一家源1953两个开发项目的单方承诺、双方或多方签订的协议、合同、意向书等所有与上述两个项目相关的书面文件都不再发生法律效力。故在双方解除联合开发协议后，四环公司已无给付天一公司任何欠款的义务。请求二审法院依法撤销一审判决，改判驳回天一公司诉讼请求。
天一公司二审答辩称：1.天一公司诉请的500万元是一汽27街区拆迁补偿专用款，法律规定禁止任何人以任何形式更改拆迁补偿款的性质和用途。依据长财非税指（2007）998号文件《长春市财政局关于下达土地收储成本支出的通知》，一汽街区项目的征地和拆迁补偿费是7510万元。在案涉项目拆迁过程中，长青村转入双方账户的49424751元是一汽27街区项目征地和拆迁补偿费7510万元的一部分。双方签订的《关于27街区长青村拆迁补偿金使用协议》系对长青村转入的49424751元拆迁补偿金的使用进行约定。一审法院对500万拆迁补偿款性质的认定正确；2.案涉500万元系拆迁补偿专用款，只能专项用以一汽27街区的拆迁补偿安置工作。《联合开发解除协议》中没有对该笔专用款作出约定，双方也无权约定。一审法院认定天一公司诉请的500万元系拆迁补偿款不得挪作它用的事实认定正确。天一公司作为一汽27街区拆迁人，负责一汽27街区项目开发和拆迁补偿安置工作。因此，案涉500万元的拆迁补偿款及利息应返还给天一公司，继续用于一汽27街区拆迁补偿安置工作。综上，请二审法院依法维持原判。
二审审理查明的事实与一审法院查明的事实相同。
另查明：
1.2007年10月16日，天一公司向长春市财政局土地出让金专户交纳了15300万元。2007年10月19日，长春市财政局向长春汽车产业开发区财政局下达《长春市财政局关于下达土地收储成本支出的通知》【长财非税指（2007）998号】，内容为：“经对天一公司中标的你区土地（长青村地块）的土地出让进行审核清算，现下达你区土地收购及出让成本8030万元，其中：属于征地和拆迁补偿费7510万元……”2007年11月17日，长春汽车产业开发区土地收购储备中心向长青村转款7510万元，作为征地费、地上物补偿费、拆迁补偿费及其他费用。
2. 2009年6月17日，长春市城乡建设委员会给天一公司发放拆许字（2009）第11号《房屋拆迁许可证》。
3. 2012年8月16日，天一公司与长青村往来对账的说明中载明，长青村于2008年3月22日、2008年9月2日分别转账至四环公司账户4116500元、500万元，四环公司对其已收取上述两笔款项的事实无异议。
4. 一审庭审时，四环公司举证称在双方合作期间支付补偿款4169750元。天一公司认可四环公司支付补偿款数额为4116500元，并主张案涉的500万元补偿款与四环公司收到且已支付的补偿款无关。
本院认为：1.关于案涉500万元款项定性问题。经查，天一公司以1.53亿元价格竞拍取得案涉项目土地使用权并缴纳相关款项，其后长春市财政局同意长春汽车产业开发财政局将上述竞拍款其中7510万元作为征地和拆迁补偿费，长春汽车产业开发区土地收购储备中心向长青村转款7510万元，长青村又将上述款项中的49424751元包括案涉的500万元转交天一公司与四环公司处理，为此天一公司与四环公司还签订《关于27街区长青村拆迁补偿金使用协议》。通过上述资金的走向可以确认，案涉500万元应为拆迁补偿款，一审判决对该笔款项的定性正确，本院予以确认。2.四环公司应否返还500万元的问题。因案涉的500万元的性质特殊、用途特定，即该笔款项系用于一汽27街区家源1953工程项目的拆迁补偿。无论是天一公司还是四环公司对该笔款项均不享有收益的权利，仅负有保管义务且需保证用于案涉工程拆迁补偿，即该笔款项既不应作为双方前期的投入亦不应作为后期的利润进行分配。根据《7.5协议》中“甲方返还乙方全部投资及预期利润等全部收益，以现金700万元和天一·大众人家及天一·家源1953两个小区的已建成房屋两部分组成”的约定，天一公司补偿对象系四环公司的投资及预期利润，不应包括拆迁补偿款。另外，在《关于27街区长青村拆迁补偿金使用协议》中约定亦是由长青村转账给四环公司500万元，但在《7.5协议》签订后，天一公司与长青村2012年8月16日对账时，天一公司才知长青村实际转给四环公司两笔款项数额总计为9116500元，已超出天一公司与四环公司对拆迁补偿款管理使用数额的约定。天一公司对四环公司实际已支出4116500元补偿款的事实无异议，亦未对此主张权利。《7.5协议》签订后，四环公司已退出案涉项目工程的开发建设，其应将剩余的补偿款项返还给天一公司，并由天一公司继续负责项目工程的拆迁安置工作。一审判决由四环公司返还天一公司500万元并承担中国人民银行同期活期存款利息已充分考虑本案的客观情况，对双方均为公平合理。四环公司的上诉主张无事实及法律依据，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费64650元与二审案件受理费64650元均由上诉人长春市四环物业管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈海彪
代理审判员 张新华
代理审判员 徐 锐
二○一五年七月二十七日
书 记 员 周宏伟