吉林省长春市中级人民法院
民事判决书
（2015）长民四终字第681号
上诉人（原审被告）：中国东方资产管理公司长春办事处。住所：长春市。
代表人：杨光，主任。
委托代理人：包玉红，该单位业务助理。
被上诉人（原审原告）：尤金堂，男，1974年1月28日生，汉族，吉林佐良律师事务所律师，住吉林省松原市宁江区。
被上诉人（原审原告）：杨立瑞，男，1973年6月21日生，汉族，住吉林省松原市宁江区。
被上诉人（原审原告）：金贵双，男，1971年11月29日生，汉族，松原市联通公司职工，住吉林省松原市宁江区。
上诉人中国东方资产管理公司长春办事处（以下简称东方资产）因与被上诉人尤金堂、杨立瑞、金贵双债权转让合同纠纷一案，不服长春市朝阳区人民法院（2015）朝民初字第942号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人东方资产的委托代理人包玉红，被上诉人尤金堂、杨立瑞、金贵双到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
尤金堂、杨立瑞、金贵双在原审时诉称：2011年12月30日，尤金堂、杨立瑞、金贵双与东方资产签订了债权转让合同，购买了林某、郑某等9户不良贷款债权，债权金额为本息3802339.99元，尤金堂、杨立瑞、金贵双支付了转让款873000元及拍卖佣金17460元。三人在行使债权人权利时，其中涉及郑某与中国建设银行股份有限公司松原吉林油田支行的这笔本息合计397169.62元债权，经松原市宁江区人民法院审理查明，郑某根本未在油田支行贷款，郑某与汇源地产签订的商品房购销合同及郑某与油田支行签订的个人住房借款合同均系伪造，故宁江区人民法院判决郑某与油田支行签订的个人住房借款合同未成立，该判决书现已发生法律效力。综上，尤金堂、杨立瑞、金贵双认为，东方资产将根本不存在的郑某债权转让给尤金堂、杨立瑞、金贵双，其明显存在欺诈等行为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条“一方以欺诈、胁迫的手段或者趁人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”及第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”的规定，尤金堂、杨立瑞、金贵双起诉至法院，请求判令：1.撤销尤金堂、杨立瑞、金贵双与东方资产债权转让合同中涉及郑某部分的债权转让协议；2.东方资产返还涉及郑某债权部分的转让价款91188.34元及自2012年1月1日至执行之日止的中国人民银行同期同类贷款利率的利息（暂计至2015年3月1日约为20000元）；3.东方资产赔偿拍卖费17460元、公告费1375元、鉴定费21000元、实际损失费20000元；4.东方资产承担本案诉讼费用。庭审中，尤金堂、杨立瑞、金贵双明确利息计算至执行之日就是指实际给付之日，辩论意见中主张本案要求撤销的依据还包括转让协议存在显失公平等问题。
东方资产在原审时辩称：第一，东方资产与尤金堂、杨立瑞、金贵双签订的《债权转让合同》合法有效，不存在欺诈行为。1.东方资产主观上没有欺诈的故意。首先，2011年12月30日，东方资产与尤金堂、杨立瑞、金贵双签订了编号为COAMC-20111230号《债权转让合同》，合同约定转让债务人为林某、马某、刘某、郑某某、荀某、郑某、孙某、荀某某、荀某某（另）9户不良贷款债权。这些债权系东方资产从中国信达资产管理公司长春办事处通过债权转让方式取得，信达公司的9户债权又是从建设银行整体转让的，东方资产在受让、转让该债权的过程中并未对该债权是否真实进行司法程序的鉴定。其次，东方资产受让该笔债权的时间为2004年11月29日，转让该笔债权的时间是2011年12月30日，而建设银行与郑某之间借款合同东方资产人民法院确认未成立的时间是2014年6月18日，也就是说在东方资产受让直至出让债务人为郑某的债权期间内，根本就没有生效的法律文书确认郑某与建设银行的《个人住房借款合同》未成立，根本不知晓转让给尤金堂、杨立瑞、金贵双的债务人为郑某的债权存在不成立的情形。再次，东方资产在同一时间受让又在同一时间转让了9户债务人（含郑某）的债权，债权的性质是一样的，东方资产对受让的这9户债权也仅仅是形式审查，未对债务人为郑某的债权的真实性及《个人住房借款合同》的成立与否进行过特别的审查或确认，特别是司法程序审查或确认，对债务人为郑某的债权与其余8户债权的处置方式也是一样，没有任何欺诈与隐瞒。2.东方资产按照处置金融不良债权的相关规定及程序进行不良债权的处置，客观上没有实施欺诈行为。东方资产按照《金融资产管理公司资产处置管理办法》第十九条“资产公司转让资产原则上应采取公开竞价方式，包括但不限于招投标、拍卖、要约邀请公开竞价、公开询价等方式”的规定，采取公开竞价的方式对包括本案债权在内的9户债权进行处置。东方资产于2011年11月14日在中国东方资产管理公司的网站（公司对外的网站）发布了资产处置公告，2011年12月21日，东方资产委托吉林国际商品拍卖有限公司对该9户债权进行公开拍卖，吉林国际商品拍卖有限公司于2011年12月22日在《东亚经贸新闻》第15版刊登了9户债权的拍卖公告，尤金堂、杨立瑞、金贵双交付保证金取得竞买资格，并于2011年12月29日以873000元人民币竞得该9户债权。2011年12月30日，尤金堂、杨立瑞、金贵双与东方资产签订了《债权转让合同》，2011年12月31日，东方资产在吉林日报上刊登了债权转让暨催收公告，至此，包含债务人为郑某的9户债权转让完毕。因此，尤金堂、杨立瑞、金贵双与东方资产之间的债权转让行为，均按照处置不良资产的法律法规的规定进行的处置，东方资产没有任何隐瞒，是合法有效的转让行为。退一步讲，即使郑某与建行之间的《个人住房借款合同》是虚假的，东方资产也根本没有参与这虚假合同的签订，借款合同未成立的原因也与东方资产无关，故东方资产不存在欺诈的行为。第二，尤金堂、杨立瑞、金贵双同意承担债权转让合同中所记载的标的债权存在或者可能存在的瑕疵风险，包括债权无效瑕疵的风险。首先，尤金堂、杨立瑞、金贵双与东方资产签订的债权转让合同第八条约定，8.1乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的债权后，对该标的债权在受让以后产生的利息、罚息请求权，乙方可能无法继续享有。8.2乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的债权后，可能无法享有甲方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。8.3乙方已被告知并完全理解，甲方转让给乙方的标的债权，可能存在着瑕疵，以至于乙方预期利益无法实现。其次，尤金堂、杨立瑞、金贵双与拍卖本案争议债权的吉林省国际商品拍卖有限公司签订的竞买协议第二条、关于拍卖林某等9户债权及其项下从属权利的竞买瑕疵及声明第一条第4项、第5项、第7项，第二条第3项、第5项，瑕疵说明第二条、第六条，该协议及条款是债权转让的重要组成部分，均由尤金堂、杨立瑞、金贵双签字确认，尤金堂、杨立瑞、金贵双对受让债权的瑕疵风险予以认可并自愿承担，是交易对价的一部分，也是其受让债权的同时应当承担的商业风险，故东方资产已经做出了包括但不限于以“不能确保债权在法律上的有效性”为内容的瑕疵声明，并且尤金堂、杨立瑞、金贵双已经充分了解并理解上述条款中有关受让债权存在的标的瑕疵的意义。根据《拍卖法》第六十一条“拍卖人、委托人在拍卖前声明不能保证拍卖标的的真伪或者品质的，不承担瑕疵担保责任”之规定，东方资产对郑某与建设银行之间签署的个人住房借款合同未成立不承担担保责任。第三，尤金堂、杨立瑞、金贵双的诉讼请求没有法律依据。因尤金堂、杨立瑞、金贵双与东方资产之间签订的债权转让合同为9户整体打包债权，并未对每户债权的转让事宜进行单独约定，没有签署单独的合同，尤金堂、杨立瑞、金贵双请求撤销债权转让合同项下债务人为郑某的债权，以及要求东方资产返还由郑某自行计算的郑某项下的债权转让款没有法律及约定的依据，请求法院驳回尤金堂、杨立瑞、金贵双的诉讼请求。
原审法院审理查明：2004年6月28日，中国建设银行吉林油田专业支行（甲方）与中国信达资产管理公司长春办事处（乙方）签订债权转让协议一份，约定中国建设银行吉林油田专业支行将对马某等9户借款人共计9笔借款合同项下截止2003年12月31日的债权转让给中国信达资产管理公司长春办事处。2004年11月29日，中国信达资产管理公司长春办事处（甲方）与东方资产（乙方）签订债权转让协议一份，约定中国信达资产管理公司长春办事处将对马某等9户借款人共计9笔借款合同项下截止2003年12月31日的债权转让给东方资产。该两份协议第五条均约定：“甲方保证所转让的债权账面金额准确。债权金额不准确的按照双方认可的真实信息重新确定金额并由甲方采取乙方认可的方式进行更正。”2011年11月14日，东方资产通过网站对该9户债权发布处置公告，2011年12月21日，东方资产与吉林国际商品拍卖有限公司签订委托拍卖合同一份，约定由东方资产委托吉林国际商品拍卖有限公司对松原地区林某等9户债权资产进行拍卖。2011年12月22日，吉林国际商品拍卖有限公司在东亚经贸新闻上发布拍卖公告。2011年12月28日，尤金堂、杨立瑞、金贵双及任红丽以竞买人的身份分别与吉林国际商品拍卖有限公司签订竞买协议，约定竞买人参加拍卖人与2011年12月29日9时在长春举行的拍卖会，拍卖标的为松原地区林某等9户债权。2011年12月29日，尤金堂、杨立瑞、金贵双与吉林国际商品拍卖有限公司签订拍卖成交确认书，确认了尤金堂、杨立瑞、金贵双通过竞价以873000元竞得松原地区林某等9户债权。同日，尤金堂、杨立瑞、金贵双向吉林国际商品拍卖有限公司支付拍卖成交价款及佣金共计捌拾玖万零肆佰陆拾元（小写：890460元），当天双方又签订了瑕疵说明及关于拍卖林某等9户债权及其项下从属权利的竞买瑕疵及声明，关于拍卖林某等9户债权及其项下从属权利的竞买瑕疵及声明中第一条瑕疵的披露第5项约定：“甲方就林某等9户不良贷款债权及其从属权利只进行现状出售，竞买人需经独立判断债权法律上的有效性和商业价值。对债权的风险特征及其从属权利（抵押、担保等情况）的瑕疵需由竞买人自行调查和了解”。第7项约定：“甲方对拟转让的林某等9户不良贷款债权及其从属权利未知或将来出现的瑕疵不负有披露义务，并且不为此等瑕疵的出现承担任何责任”。第二条竞买声明第3项约定：“买受人受让的债权资产及其从权利，可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以至于买受人预期利益无法最终实现”。2011年12月30日，尤金堂、杨立瑞、金贵双与东方资产签订中国东方资产管理公司长春办事处债权转让合同一份，约定东方资产向尤金堂、杨立瑞、金贵双转让对债务人林某等9户共计玖笔不良贷款债权，截至2011年11月23日，账面金额为人民币本金壹佰玖拾叁万陆佰零肆元贰角捌分元整（小写：1930604.28元），利息壹佰捌拾柒万壹仟柒佰叁拾伍元柒角壹分元（小写：1871735.71元），尤金堂、杨立瑞、金贵双应向东方资产支付转让价款人民币捌拾柒万叁仟元（小写：873000元）。该转让合同第七条7.2乙方的声明和保证及确认约定：“……乙方确认，甲方就标的债权只进行现状出售，经独立判断标的债权法律上的有效性和商业价值，乙方对标的债权的风险特征已有充分的调查和理解，乙方自愿承担风险造成的一切损失以及不能获得相应与其利益的后果，债权转让后，乙方不以“显失公平”或“重大误解”为由，要求人民法院或仲裁机构变更或撤销本合同。乙方同时承诺，不以任何方式向甲方的前手追究任何法律责任，且保证其向第三方转让标的债权时将会要求第三方做出同等承诺。”2011年12月31日，东方资产在吉林日报上刊登债权转让暨催收公告。2012年，案外人张某以松原市汇源房地产开发有限责任公司、郑某为被告、以中国建设银行股份有限公司松原吉林油田支行、尤金堂、金贵双、杨立瑞为第三人以买卖合同纠纷向松原市宁江区人民法院起诉，请求确认案外人张某与松原市汇源房地产开发有限责任公司签订的商品房购销合同有效，郑某与中国建设银行股份有限公司松原吉林油田支行签订的房屋抵押关系无效。宁江区人民法院经审理查明，郑某与中国建设银行股份有限公司松原吉林油田支行签订个人住房借款合同（抵押加阶段性保证合同）中 “郑某”的字迹及指纹不是郑某的字迹及指纹，2014年6月18日，宁江区人民法院做出（2012）宁民初字第881号民事判决书，判决主文第二项为“东方资产郑某与第三人中国建设银行股份有限公司松原吉林油田支行之间编号为2000-148号个人住房借款合同（抵押加阶段性保证合同）未成立”，该判决已于2014年11月21日生效。尤金堂、金贵双、杨立瑞在竞买过程中，支付佣金（拍卖费）17460元、公告费（广告费）1375元，在（2012）宁民初字第881号案件中支付鉴定费21000元。庭审中，尤金堂、杨立瑞、金贵双与东方资产一致认可郑某债权本息共计396195.91元。
原审法院认为：第一，东方资产是否构成欺诈。针对郑某的债权系2014年6月18日被宁江区人民法院（2012）宁民初字第881号民事判决书确认未成立，东方资产持有的该债权系从中国信达资产管理公司长春办事处受让取得，在东方资产取得该债权到尤金堂、金贵双、杨立瑞竞得该债权的过程中，涉及郑某的债权并未被法院确认为未成立，东方资产也无从知晓涉及郑某的债权系虚假债权的情形，故东方资产主观上没有欺诈的故意，尤金堂、金贵双、杨立瑞通过合法方式获得该债权，东方资产亦没有实施欺诈的行为，故东方资产向尤金堂、金贵双、杨立瑞转让涉及郑某部分的债权不构成欺诈。第二，尤金堂、金贵双、杨立瑞能否依据显失公平要求撤销涉及郑某的债权转让协议，即尤金堂、金贵双、杨立瑞与东方资产签订的中国东方资产管理公司长春办事处债权转让合同第七条7.2款约定的债权转让后，尤金堂、金贵双、杨立瑞不以“显失公平”或“重大误解”为由，要求人民法院或仲裁机构变更或撤销本合同，该条款对于虚假债权是否适用的问题。首先，从中国建设银行吉林油田专业支行与中国信达资产管理公司长春办事处及中国信达资产管理公司长春办事处与东方资产之间的债权转让过程来看，该两次转让所签订的债权转让协议中明确写明：“甲方保证所转让的债权账面金额准确。债权金额不准确的按照双方认可的真实信息重新确定金额并由甲方采取乙方认可的方式进行更正”，通过该条款可以看出，转让的包括郑某在内的9户债权均是真实存在的。其次，尤金堂、金贵双、杨立瑞支付对价购买的包括郑某在内的9户债权，也是购买的真实存在的债权，由于9户债权均为不良债权，该债权存在着无法实现的重大风险，致使尤金堂、金贵双、杨立瑞支付的对价远低于债权金额本身，故尤金堂、金贵双、杨立瑞与东方资产签订的中国东方资产管理公司长春办事处债权转让合同第七条7.2款对债权转让的受让人即尤金堂、金贵双、杨立瑞进行约束，该条款适用的前提为债权真实存在，如果将其扩大到虚假债权，会产生尤金堂、金贵双、杨立瑞支付费用而受让了根本不存在的债权，有违公平原则，也不符合逻辑。故债权转让合同第七条7.2款对于债权不成立的虚假债权不适用，在债权确认为不成立的虚假债权的情况下，受让人可以显失公平要求撤销，故尤金堂、金贵双、杨立瑞以显失公平为由要求撤销尤金堂、金贵双、杨立瑞与东方资产债权转让合同中涉及郑某部分的债权转让协议的请求合理，应予支持。对于东方资产抗辩称依据关于拍卖林某等9户债权及其项下从属权利的竞买瑕疵及声明中一、瑕疵的披露第5项：“甲方就林某等9户不良贷款债权及其从属权利只进行现状出售，竞买人需经独立判断债权法律上的有效性和商业价值。对债权的风险特征及其从属权利（抵押、担保等情况）的瑕疵需由竞买人自行调查和了解”的约定中所标明的“法律上的有效性”，庭审中尤金堂、金贵双、杨立瑞与东方资产对该文字的理解产生了分歧，对于该文字应当如何理解约定不明，东方资产主张法律上的有效性包括债权是否有效、是否成立没有依据，不予支持。第三，对于东方资产应返还的款项及数额问题。尤金堂、金贵双、杨立瑞请求东方资产返还涉及郑某债权部分转让款，应当以涉及郑某债权的金额占9户债权金额的比例，依据尤金堂、金贵双、杨立瑞对9户资产已支付的的价款计算，数额应为90965元（873000元×396195.91元/3802339.99元）。对于利息一节，尤金堂、金贵双、杨立瑞支付转让款的日期为2011年12月29日，尤金堂、金贵双、杨立瑞请求按照中国人民银行同期同类贷款利率支付自2012年1月1日起支付利息，计算至转让款返还完毕时止的请求合理，应予支持。对于尤金堂、金贵双、杨立瑞主张的要求东方资产赔偿鉴定费21000元一节，该费用系由于涉及郑某债权不成立致使尤金堂、金贵双、杨立瑞所受到的损失，东方资产应当予以赔偿，故对尤金堂、金贵双、杨立瑞的该主张予以支持。对于尤金堂、金贵双、杨立瑞要求赔偿拍卖费17460元、公告费1375元的主张，由于该两笔费用系办理9户债权转让过程中必然发生的整体费用，无法分割，尤金堂、金贵双、杨立瑞仅以涉及郑某单笔债权未成立为由要求东方资产全部赔偿，故尤金堂、金贵双、杨立瑞该主张无事实及法律依据，不予支持。对于尤金堂、金贵双、杨立瑞主张的实际损失费20000元的主张，未提供相关证据，不予支持。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第五条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条之规定，原审判决：一、撤销尤金堂、杨立瑞、金贵双与东方资产于2011年12月30日签订的《中国东方资产管理公司长春办事处债权转让合同》中涉及郑某债权的转让协议。二、东方资产于判决生效后立即返还尤金堂、杨立瑞、金贵双涉及郑某债权的转让款人民币90965元及利息（自2013年1月1日起至转让款返还完毕之日止,按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。三、东方资产于判决生效后立即赔偿尤金堂、杨立瑞、金贵双鉴定费21000元。四、驳回尤金堂、杨立瑞、金贵双的其他诉讼请求。案件受理费3720元，由东方资产负担2539元，由尤金堂、杨立瑞、金贵双负担1181元。
宣判后，上诉人东方资产不服，向本院提起上诉。上诉理由是:一、一审法院违反法定程序，枉法裁判。一审庭审中，一审法官当庭肯定了上诉人的辩论观点，即关于被上诉人认为上诉人存在欺诈行为没有事实及法律依据。而后，当庭提示被上诉人以显失公平理由主张撤销合同。被上诉人在庭审时并没有提出要对其提交的民事起诉状进行修改，增加显失公平的理由，仅仅根据一审法院的提示，表明了以下观点。并且，一审法院在庭审中总结庭审焦点时也没有体现该案的显失公平的问题，而一审法院本院认为部分表明法院是依据被上诉人的申请而审判的，但被上诉人并不是主动提出的申请，一审法院存在严重的违反程序，与事实不符，明显枉法裁判的行为。二、一审法院认定的显失公平，没有事实及法律依据。上诉人与被上诉人之间签订的债权转让合同合法有效，不存在显失公平的情形。民通意见规定的显失公平的情形为一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利和义务明显违反公平、等价有偿原则。上诉人与被上诉人签订的债权转让合同中明确约定了瑕疵条款及被上诉人不以“显失公平或重大误解为由，要求人民法院或仲裁机构变更或撤销本合同的条款；被上诉人与拍卖本案争议债权的吉林国际商品拍卖有限公司签订了的竞买协议、关于拍卖林某等9户债权及其项下从属权利的竞买瑕疵及声明、瑕疵说明中的相关条款均表明，上诉人、拍卖人对拍卖债权的瑕疵不承担责任，买受人即被上诉人自行承担拍卖标的的瑕疵风险。上诉人已经作出了包括但不限于以“不能确保债权在法律上的有效性”为内容的瑕疵声明，并且被上诉人已经充分的了解并理解上述条款中有关受让债权存在的标的瑕疵的意义。根据拍卖法第六十一条“拍卖人、委托人在拍卖前声明不能保证拍卖标的的真伪或者品质的，不承担瑕疵担保责任”之规定，上诉人对郑某与建行之间签署的个人住房借款合同未成立不承担任何责任。上诉人按照处置金融不良债权的相关规定及程序进行不良债权的处置，不存在违反公平、公开、等价有偿的情形。虽然吉林省松原市宁江区人民法院（2012）宁民初字第881号民事判决书的判决结果确认了郑某与中国建设银行股份有限公司松原油田专业支行之间编号为2000-148号个人住房借款合同未成立，一审法院不能因在债权转让之后发生个人住房借款合同未成立情形而定性上诉人的债权转让之时存在显失公平。退一步讲，即便是郑某与建行之间的个人住房借款合同是虚假的，上诉人根本没有参与这虚假合同的签订，借款合同未成立的原因也与上诉人无关。上诉人又不存在法律及事实上的显失公平的情形，因此，被上诉人的所有诉请没有事实及法律依据。三、一审法院判决上诉人返还被上诉人的涉及郑某的债权转让款、利息及鉴定费没有事实及法律依据。上诉人在转让债权时不存在显失公平的行为，更无需对被上诉人负有返还转让款的责任，并且，上诉人与被上诉人之间签订的债权转让合同为9户整体打包债权，并未对每户债权的转让事宜进行单独约定，没有签署单独的合同，被上诉人请求撤销债权转让合同项下债务人为郑某的债权，以及要求上诉人返还由被上诉人自行计算的郑某项下的债权转让款及利息没有法律依据和约定的依据。被上诉人是为了维护自己的切身利益，为了实现其购买的打包债权的追索目的而形成的费用，属于被上诉人实现债权追索的成本，该笔费用同一审法院不予支持的被上诉人请求支付的拍卖费和公告费属于同一性质，与上诉人没有任何关系，一审法院不应该判决上诉人承担该项责任。四、一审法院判决滥用显失公平，侵犯了国有资产。上诉人为国有企业，原审如此判决必将造成对国有资产的侵犯。请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人尤金堂、杨立瑞、金贵双答辩认为：原审法院不存在程序违法，更不存在枉法裁判。被上诉人在诉状中已经将理由强调为欺诈等行为，包含显失公平等情形。庭审中着重强调了显失公平的理由，不存在上诉人所称的一审法官违反法定程序的情形。一审法院认定上诉人与被上诉人之间的债权转让合同显失公平，有事实及法院依据，判决正确。上诉人利用了自己从事不良金融债权的专业优势，利用了被上诉人从事受让、经营不良金融债权的没有经验，所订立的债权转让合同中的权利与义务明显违反了公平、等价有偿原则，而成了一份支付给上诉人90余万元购买了一个没有债务人的虚假不良金融债权资产包。拍卖法规定的内容是委托人及拍卖人不对拍卖债权承担品质担保责任，没有明确出让方不保证债权的真伪。一审法院判决保护的各项损失数额正确。并未侵犯国有企业利益，国有企业与国民的权利和义务同为民事主体时是平等的。涉案债权虚假，被上诉人主张上诉人承担民事责任，有事实及法律依据。一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求维持原判。
本案经本院二审审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为：
一、关于上诉人与三被上诉人签订的债权转让合同中涉及郑某债权部分应否撤销的问题。三被上诉人受让的中国建设银行股份有限公司松原油田专业支行与郑某的债权已经（2012）宁民初字第881号民事判决确认为不成立。故三被上诉人与上诉人签订债权转让合同缺乏真实存在的债权，即受让的标的不存在。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第一条“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。 对合同欠缺的前款规定以外的其他内容，当事人达不成协议的，人民法院依照合同法第六十一条、第六十二条、第一百二十五条等有关规定予以确定”的规定，欠缺标的的合同不成立，本案的债权转让合同虽就转让的九笔债权签订了一份合同打包出售，但每笔债权均是独立的，故该份债权转让合同实质包含九个债权转让合意，其中的每一部分均独立于其他部分，包括涉及郑某的债权部分。该部分标的不存在，导致该部分债权转让合同不成立。故三被上诉人诉请撤销债权转让协议的不成立部分，本院不予支持。
二、关于上诉人应否返还三被上诉人转让款90965元的问题。上诉人依据关于拍卖林某等9笔债权及向下从属权利及竞买瑕疵及声明第五条“甲方（东方资产）就林某等9户不良贷款债权及其从属权利只进行现状出售，竞买人需经独立判决债权法律上的有效性和商业价值。对债权的风险特征及其从属权利（抵押、担保等情况）的瑕疵需由竞买人自行调查和了解”的约定，主张上诉人对涉及郑某部分债权不承担瑕疵担保责任。但一个真实存在的债权是债权转让的前提，而所谓瑕疵，是债权存在前提下的瑕疵，故该条免除的只能是上诉人对转让债权是否有效及其从属权利的瑕疵担保责任，而不能包含合同是否成立即债权是否存在，且该条的文字表述中也未包含合同是否成立，故本院对上诉人的该项主张不予支持。上诉人主张债权转让合同的价款系整体打包的价格，不应单独计算，不同意返还。虽然债权转让的整体价款与转让债权数额不具有一一对应关系，但该价格系公开拍卖的市场价格，反映了转让债权的价值，在其中一部分债权不成立时，不成立部分债权对应的价值无从体现，其对应的价款亦应予以返还。因涉及郑某部分债权的数额双方无异议，故原审按比例计算该部分的转让款为90965元，并无不当，本院予以支持。
三、关于上诉人应否赔偿三被上诉人利息损失及鉴定费21000元的问题。依据《中华人民共和国合同法》第四十二条“ 当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：（一）假借订立合同，恶意进行磋商；（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；（三）有其他违背诚实信用原则的行为”的规定，因上诉人向被上诉人转让的债权标的不存在，即转让的债权虚假，导致债权转让合同的涉及郑某部分不成立，上诉人应承担由此给三被上诉人造成的损失。故原审判令上诉人向三被上诉人按照中国人民银行同期同类贷款基准利率赔偿利息损失，并承担三被上诉人的鉴定费损失21000元，并无不当。
上诉人主张原审程序违法，但不能就此提供相应证据，本院不予支持。
综上，原审判决虽认定事实清楚，但适用法律略有不当，应予纠正。故本院依照《中华人民共和国合同法》第四十二条、第七十九条、第八十条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款(二)项之规定，判决如下：
一、维持长春市朝阳区人民法院（2015）朝民初字第942号民事判决第二、三项；
二、撤销长春市朝阳区人民法院（2015）朝民初字第942号民事判决第一项；
三、驳回被上诉人尤金堂、杨立瑞、金贵双的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费3720元，由上诉人中国东方资产管理公司长春办事处负担2539元，由被上诉人尤金堂、杨立瑞、金贵双负担1181元；二审案件受理费3720元，由上诉人中国东方资产管理公司长春办事处负担2539元，由被上诉人尤金堂、杨立瑞、金贵双负担1181元。
本判决为终审判决。
审 判 长 白业春
代理审判员 王忠旭
代理审判员 谷娟
二〇一五年十二月十四日
书 记 员 高源