诉讼代表人余传江、王万均。
委托代理人徐伟，重庆中钦律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）正安县人民政府。住所地：正安县凤仪镇。组织机构代码：00952XXXX。
法定代表人吴 起，正安县人民政府代理县长。
被上诉人（一审被告）正安县国土资源局。住所地：正安县凤仪镇。组织机构代码：00952XXXX。
法定代表人罗信强，正安县国土资源局局长。
一审第三人遵义兴正房地产开发有限公司。住所地：正安县凤仪镇农机花园。组织机构代码：66698XXXX。
法定代表人黎成毅，该公司董事长。
上诉人余传江等37人因国有土地登记一案不服道真自治县人民法院（2015）道行初字第03号行政判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。
一审经审理查明，原告余传江等原系正安县农机厂职工， 正安县农机厂在1999年通过国有企业改制后向工商局登记成立东方农机公司，2000年4月29日办理企业法人营业执照，在改制时县人民政府将原农机厂的全部资产进行量化评估给公司在职员工，形成员工股份，同时作为改制后公司的发展资产或今后职工安置的资产。改制以来，公司主要靠土地开发和出售机器设备及原材料来解决股东养老及公司运营，因此，公司决定将剩余的7206㎡的土地资产投入开发，以解决股东的养老及医疗保险，并于2006年11月17日召开股东大会就以370万元作价进行表决，并决定谁出资高于370万元就与谁合作。2007年3月15日，东方农机公司与第三人兴正房开公司签订《联合开发协议》，协议约定兴正房开公司分期给付东方农机公司370万元，东方农机公司大力协助兴正房开公司办理土地变更手续。2008年5月6日，东方农机公司与兴正房开公司签订《国有土地使用权转让合同》，将该7206㎡的土地以370万元转让给兴正房开公司，2008年6月，被告将东方农机公司“正国用（2008）412号国有土地使用证”名下的国有土地变更过户到兴正房开公司名下，并向其颁发“正国用（2008）417号国有土地使用证”。事后，原告等部分职工不服，被告正安县人民政府责成县国土部门依法处理，被告正安县国土资源局以该土地出让违反相关规定，遂作出决定收回颁发给兴正房开公司的“正国用（2008）417号国有土地使用证”。2010年3月正安县国土局委托遵义市金恒信不动产评估有限公司对该7206㎡国有土地进行评估，评估价为4007977.20元。经被告正安县国土资源局请示，2010年5月4日，被告正安县人民政府作出正府复[2010]18号《正安县人民政府关于遵义兴正房地产开发有限公司使用国有土地的批复》，同意兴正房开公司按评估价缴清土地出让金后，以协议方式将该国有土地使用权出让给其作商住综合用地。2010年5月5日，正安县国土资源局与兴正房开公司签订《国有建设用地使用权出让合同》，兴正房开公司按评估价补足土地出让金并完善相关税费后申请办理国有土地使用权证。2010年6月30日，被告正安县人民政府向兴正房开公司颁发“正国用（2010）字第079号国有土地使用证”。该证记载的主要内容有：土地使用者为遵义兴正房地产开发有限公司，土地坐落于凤仪镇北苑社区胜利街，地号C-211，图号3160.50-36445.00，宗地面积7206㎡，权属类型为国有，使用权类型为出让，用途为商服、商住。
一审法院认为，东方农机公司是原正安县农机厂经国有企业改制后依法设立，改制后，原农机厂使用的国有土地作为安置职工的资产，原职工成为公司股东。按我国公司法的规定，公司对其经营管理的财产具有独立的财产权，有权依法经营和管理使用。本案涉诉土地作为公司财产，股东个人依法只享有其使用收益、利润分红等权利，对公司财产不具有独立的请求权。本案原告要求判决被告正安县人民政府、正安县国土资源局与第三人兴正房开公司签订的转让协议无效，经查，二被告未与兴正房开公司签订过转让协议，故该诉讼请求缺乏事实依据，依法应予驳回。若原告认为东方农机公司与兴正房开公司签订的土地转让协议无效且侵犯其合法权益，应依法提起民事诉讼，不属本案行政诉讼的审理范围。关于原告的诉讼主体资格及其诉讼是否超时效的问题，一是本案颁发证件的行政行为若侵害他人权益，有可能侵害的是原告所在公司的权益，也有可能侵害的是原告等个人的权益，故原告等个人认为侵害其合法权益而提起诉讼，依法具有原告的主体资格；二是颁发证件是否侵害他人权益应以当事人知道或应当知道权益受侵害时计算诉讼时效，而不是以颁发时间作为知道或应当知道的时间起算点，故被告的该抗辩理由不能成立，本院不予采信。对于本案颁证行为的合法性，因涉诉土地作为东方农机公司管理使用的财产，在公司与兴正房开公司签订联合开发协议后，双方签订了《国有土地使用权转让合同》，作为人民政府的职能部门依法上报县人民政府批复，根据本案土地已经使用的现实情况给合改制的历史事实，同意以土地评估价（高于双方的转让价）补缴出让金并以协议方式出让该国有土地作商住综合用地，兴正房开公司再依法与县国土资源局签订国有土地使用权出让合同，并缴纳相关税费，被告正安县人民政府依法为其办理土地使用权变更登记并向兴正房开公司颁发证件，该登记颁件材料真实齐全、合法有效，办证程序并无明显不当，故原告所诉要求撤销颁证的理由亦不能成立。综上，特依照《最高人民法院关于执行<中华人民共和国行政诉讼法>若干问题的解释》第五十六条第（四）项之规定，一审判决：驳回原告余传江等37人的诉讼请求。案件受理费50元，由原告余传江等37人负担。
本院认为，上诉人余传江等37人为正安东方农机制造有限责任公司股东，争议土地原为东方农机制造有限责任公司财产，该公司处分土地后，经正安县人民政府批复，土地出让给第三人遵义兴正房地产开发有限公司，根据土地出让事实，正安县人民政府向兴正房开公司颁发正国用（2010）字第079号国有土地使用证。对于一审原告余传江等37人是否具有起诉资格，诉请法院撤销正国用（2010）字第079号国有土地使用证，应分析余传江等37人作为公司股东对于被诉土地登记有无法律上的利害关系，然后做出判断。东方农机制造有限责任公司作为企业法人，对于本案争议土地享有独立的使用和处分权，基于公司的使用和处分，股东可享受公司分配利益，但股东不能超越公司对争议土地主张使用和处分权利。本案被诉土地登记行为，直接针对土地使用权和处分权，对争议土地的使用权和处分权享有者东方农机制造有限责任公司会产生直接的权利义务影响，对公司股东不产生直接的权利义务影响。也就是说，东方农机制造有限责任公司对于被诉登记行为具有法律上的利害关系，一审原告余传江等37人作为公司股东对于被诉土地登记没有法律上的利害关系。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条规定，公民、法人或者其他组织与行政行为有利害关系才有权提起行政诉讼。一审原告余传江等37人与被诉行为缺少利害关系，无权超越公司法人直接提起诉讼。若认为公司处分土地侵害其股东收益权，余传江等37人应根据《中华人民共和国公司法》相关规定加以解决。
综上，一审原告余传江等37人不具备起诉资格，一审法院受理起诉并作出实体审理不当，应予纠正。根据《最高人民法院关于执行中华人民共和国行政诉讼法若干问题的解释》第七十九条第（一）项之规定，裁定如下：
一、撤销道真自治县人民法院（2015）道行初字第03号行政判决；
二、驳回一审原告余传江等37人的起诉。
一、二审案件受理费共计100元，予以退还。
本裁定为终审裁定。
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审 判 长 朱晓东
代理审判员 方 兵
代理审判员 冯再军
二〇一五年七月二十日
书 记 员 陈 娜
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