原告张保成、张青松、张龙须诉被告古源公司、第三人李丽娜、张现桥、张灵宽、张锁灵、张英杰、苏建民、穆大燕、巴铁民、李双奇、苏少山、徐松灵、张红莉、穆青霞、张留记为公司解散纠纷一案一审民事判决书

原告张保成，男，汉族，51岁。

原告张青松，男，汉族，58岁。

原告张龙须，男，汉族，51岁。

三原告共同委托代理人王卫奇，河南森合律师事务所律师，特别授权。

被告洛阳市古源焊接材料有限公司（下称古源公司）。地址河南省孟津县城关镇牛步河村。

法定代表人李双奇，董事长。

第三人张留记，男，汉族，56岁。

第三人张现桥，男，汉族，51岁。

第三人张灵宽，男，汉族，53岁。

第三人张锁灵，男，汉族，58岁。

第三人张英杰，男，汉族，43岁。

第三人苏建民，男，汉族，41岁。

第三人穆大燕，女，汉族，45岁。

第三人巴铁民，男，汉族，44岁。

第三人李双奇，男，汉族，53岁。

第三人苏少山，男，汉族，53岁。

第三人徐松灵，女，汉族，51岁。

第三人张红莉，女，汉族，51岁。

第三人穆青霞，女，汉族，58岁。

第三人李丽娜，女，汉族，52岁。

原告张保成、张青松、张龙须诉被告古源公司、第三人李丽娜、张现桥、张灵宽、张锁灵、张英杰、苏建民、穆大燕、巴铁民、李双奇、苏少山、徐松灵、张红莉、穆青霞、张留记为公司解散纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告张保成、张青松、张龙须及其共同委托代理人王卫奇、被告古源公司法定代表人李双奇到庭参加诉讼，第三人李丽娜、张现桥、张灵宽、张锁灵、张英杰、苏建民、穆大燕、巴铁民、苏少山、徐松灵、张红莉、穆青霞、张留记经合法传唤未到庭。本案现已审理终结。

原告张保成、张青松、张龙须诉称，古源公司系2006年依法成立的经营焊接材料、焊条、焊丝、焊剂的生产、销售的法人实体，三原告及十四位第三人共十七人为公司股东。2008年公司开始试生产，试生产2个月后一直停产。2010年，因省、市重点工程建设需要，公司所占用的土地及厂房被征收。现公司已无办公及生产场所，已无继续经营的可能，公司应当立即进行解散并清算，否则将使股东利益受到重大损失。但公司董事会及董事长李双奇不履行职责，对公司不管不问，置公司权益于不顾。请求法院，1.依法解散洛阳市古源焊接材料有限公司；2.本案诉讼费用被告承担。

被告古源公司辩称，自2009年接任原古源焊接材料有限公司第三任董事长，实际是个空帽子，没有左右一切的权利，在任期间公司已停2年，名存实亡，已是破产现状，资不抵贷。2010年省重点项目在此投资征用厂房及用地，当时我和另两位董事及王保卫，积极找城关镇王镇长及书记谈理赔事项。等理赔到位后，我首先召开股东大会表决及清算，清算小组有董事会李双奇、巴铁民、徐松灵，监事会张青松、张龙须、苏少山，另外有股东张宝成，股东会计师张红莉。清算中，全体股东表决：一、卖车，二、还贷，三、还材料应付款，四、发工人工资，五、发股金，历经艰难将款发到股东手中。现公司早已解散、清算完毕，不存在公司续存及清算，请求法庭驳回原告的诉讼请求。

第三人徐松灵辩称，原告三人诉被告等十四人理由不符合公司事由，一、没有事实根据，二、本公司在2006年成立一来，始终没有生产，公司资金短缺，没有电生产，在2007年-2009年公司一直瘫痪，本公司顾孟津一人在场看门，在2010年因省、市重点工程建设需要，本公司董事长李双奇，巴铁民、徐松灵、张青松、苏少山到孟津县代表公司谈赔偿一事，去了多次最终和孟津县城关镇主管王镇长及书记谈好赔款一事，款到位后，董事长李双奇选出5人清算人员有李双奇、张保成、张红莉、徐松灵、苏少山研究，解散和清算等事项作出决议。最终公司董事所有股东（含原告三人）一致同意清算决议，并有亲笔签名为证，先领工资、股款等所欠。请法院驳回原告的诉讼请求。

经审理查明，2006年8月21日，由三原告及第三人共17人为股东，在孟津县城关镇牛步河村成立了洛阳市古源焊接材料有限公司，共同推举李双奇为法定代表人，任董事长职务。该公司在河南省孟津县工商行政管理局进行了注册、登记，注册号410322120006897，注册资本100万元，经营范围为焊接材料、焊条、焊丝、焊剂的生产销售。营业期限2006年8月21日至2026年5月8日，2008年3月31日颁发企业法人营业执照，2008年公司开始试生产。试生产2个月后，一直停产。2010年因省、市重点工程建设需要，公司所占用的土地及厂房被征收，并进行了理赔，内部也多次召开股东大会。从李双奇提供的会议记录上显示，公司最后一次会议是在2011年3月24日召开，上边显示“公司解散”的内容，在此记录上签字的人员有：李双奇、穆青霞、张锁灵、张留记、张灵宽、苏少山、张英杰、张青松、张红莉、张献桥、王大巧、尹巧云共计12人。此后，公司不再从事生产经营活动。审理中，原告方提交了2013年4月10日有张留记、穆大燕、张英杰、穆青霞、张灵宽、张锁灵、张献桥7个人的书面声明，其内容如下：“张保成、张青松、张龙须诉被告古源公司等解散公司纠纷一案，由于公司自成立以来就没有实际经营过，后公司厂房及土地又被政府征收，经营场所也已经不存在，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到严重损失。因此，第三人张留记、穆大燕、张英杰、穆青霞、张灵宽、张锁灵、张献桥同意三原告要求解散公司的诉讼请求，请法院依法处理”。还提交了投资人（自然人）情况张保成等17人身份证复印件及“有限公司变更登记申请书”等证据，该公司法定代表人提供了2011年3月17日股东大会记录等证明公司已解散的证据。对证据双方均予以认可，但关于公司是否已经解散认识不一。从孟津县工商行政管理局出具的《私营企业基本注册信息查询单》显示，该公司于2012年3月15日已被吊销。

本院认为，被告古源焊接材料有限公司，至2010年所占用的土地及厂房被政府征收后，无经营场地，一直处于停产状态，特别是2011年3月17日至2011年3月24日，大部分股东参与公司的财产清算及工资发放，基本上处于公司解散状态。根据原被告诉辩主张、第三人答辩意见及声明内容，结合被告提供证据显示“公司解散”的内容，上面有12个股东的签字，应视为股东会决议解散的法定情形出现，符合公司解散的法定事由，应认定被告古源公司已经解散，且依据孟津县工商行政管理部门的私营企业基本注册信息登记为该企业已被吊销。因此，原告现主张依法解散公司的诉讼请求，证据不足。故依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第二项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：

驳回三原告解散公司的诉讼请求。

本案受理费100元，由原告承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，上诉于洛阳市中级人民法院。

                                             审 判 长 乔同五　

                                             审 判 员 杨景良　

                                             人民陪审员 仝晓村

                                             二〇一三年八月二日

                                             书 记 员 朱一波