原告姚克超诉被告民权县华丰养殖有限公司损害股东利益责任纠纷一案

原告姚克超，男，1945年6月12日出生，汉族，住所地民权县人和镇宁车湾村。

委托代理人逯放心，民权县城关法律服务所法律工作者。

被告民权县华丰养殖有限公司，住所地民权县310国道东段440公里处。

法定代表人郭玉德，任公司董事长。

委托代理人李福星，河南广民律师事务所律师。

原告姚克超诉被告民权县华丰养殖有限公司损害股东利益责任纠纷一案，原告于2012年12月25日向本院提起诉讼，本院立案后向原告送达了受理决定书、举证通知书、开庭传票，向被送达了应诉通知书、民事诉状副本、举证通知书、开庭传票。依据原告申请，法院于2013年1月5日冻结了被告9万元存款。本案于2013年3月5日公开开庭进行了审理，原告及其委托代理人、被告委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称：原告系华丰养殖有限公司股东之一，在2012年2月份收到民权县畜牧局的通知，要求原告承包的公司南场搬迁，为了响应服从政府及畜牧局的通知，该公司南场当月搬迁完毕，政府给予原告公司各股东按出资比例补偿原告拆迁补偿费用为149923.5元，经原告催要被告偿还6万元，公司至今还有89923元没有给原告发放到位，要求依法判令被告发放政府给原告的牛场搬迁费用计款89923元及存款利息（计算到清偿完毕为止）。诉讼费用由被告承担。

被告民权县华丰养殖有限公司辩称，一、原告陈述的内容虚假，其诉请应当依法驳回。1、2012年4月被告公司股东退股，经会计清算，列出各股东分得的各种款项，其中包括股东分红、借款等所有款项，具体各股东应得款项数额详见公司会计申玉民制作的表册（2012年4月12日），该分配表经4月15日公司全体股东大会通过，具有法律效力，原告并在股东大会记录上签名确认。根据清算结果，原告应得各项款总额为149923.50元，原告本人已于2012年6月30日领款63612.00元。2、2011年5月14日经被告全体股东大会决议：公司南场经营中承包给原告，由承包人自主经营，自负盈亏，南场经营中发生一切费用由承包人承担，因此，2012年2月份承包期间应发放给奶农的奶款应当由原告支付，2012年4月15日被告公司股东会议记录上也显示了关于奶款的解决方式：“照承包合同和协议由姚克超解决奶农奶款”，而原告却拒不执行股东会议，不支付奶农奶款，被告只好从原告应分的款项扣除奶农奶款总计86311.8元。3、因此被告应付给原告款为：149923.5-63612-86311.8=-0.3元。二、原告应交给被告的承包费没有交齐，被告保留相应权利。

根据原告的诉请、被告的答辩，本院归纳审理焦点为：原告要求被告发放中奶场搬迁费89923元及利息有无事实和法律依据。

原告向本院递交的证据有：第一组证据：姚克超身份证复印件一份，证明姚克超作为自然人的信息。第二组证据：共同出资设立“民权县华丰养殖有限公司”协议，以此证明姚克超为该公司股东之一。第三组证据：私营企业基本注册信息查询单一份，证明民权县华丰养殖有限公司依法成立，公司法定代表人为郭玉德。第四组证据：民权县华丰有限公司股东会议记录一份，证明民权县华丰养殖有限公司（南场养牛场）承包给股东姚克超管理经营。第五组证据：民权县华丰养殖有限公司全体股东会决议一份，证明姚克超为南场承包人，自主经营。证明姚克超在2012年1月份公司已不再让姚克超交承包费了，根据公司股东决议，若不交承包费就视为当月解除承包合同。第六组证据：承包合同书一份，以此证明经股东同意，原告与股东签订了承包协议书的事实。第七组证据民权县畜牧局2012年2月10日给民权县华丰养殖有限公司下发的通知一份，印证出姚克超2012年2月份已不是养殖场的承包人。第八组证据：公司会计申玉民的笔录及所提供给各股东政府赔偿款数额表一份，证明公司让会计保存着姚克超赔偿款149923.5元，姚克超因公司不同意，一直没有领完，还下欠89923元。第九组证据：王登广调查笔录一份、张邓军、王德全证言各一份，证明在南场搬迁时，公司法定代表人郭玉德及畜牧局领导在给奶农开会时，声明姚克超不再是承包人，承诺1-2月份奶款和公司结算，与姚克超无关的事实。第十组证据：2012年5月3日申玉民证明一份，证明发放的2月份奶款与原告无关，原告已与被告终止合同。第十一组证据：王登广庭审证言，证明奶农的奶款是从民权县畜牧局领走的，跟原告没有关系。

被告向本院提交的证据有：1、2011年5月14日被告股东大会决议；2、2011年5月14日原、被告承包合同；3、2012年4月15日被告股东会议记录；4、被告股东退股清算各股东应领款项清单；5、2012年2月份奶农领奶款表册；6、被告南场搬迁补助费表册；7、2012年6月30日原告领款条一份；8、申玉民调查笔录一份；9、2012年2月11日中国人民银行支付凭证；10、中国工商银行转账支票存根。以上证据证明1、被告将南场承包给原告，由承包人自主经营，自负盈亏，经营中发生的一切费用由承包人承担；2、被告各股东退股时，经清算应分得各种款项数额；3、原告已领取款数63612.00元；4、2012年2月份的奶款应由原告支付给奶农，但预先未发，被告用原告应得款项发放了奶农奶款总计86311.80元；5、南场搬迁，养殖户领取补助情况；6、2012年2月份奶款蒙牛乳业打入被告账户，被告将此款转入原告账户，这也是最后一次给原告转账；7、合同承包期限至搬迁结束止。

被告对原告提交的第一组、第三组、第六组、第七组证据无异议。第二组证据协议只能证明姚克超是股东，不能说明出资数额，只能以公司账目或股东证为准。对第四组证据会议记录本身无异议，记录显示承包时间为2011年5月到拆迁而不是到2012年元月。对第五组证据本身无异议，证明目的有异议，决议显示了承包时间是2011年5月份至南场搬迁，说2月份不交承包费就解除了承包合同是不对的。对第八组证据申玉民调查笔录部分有异议，华丰养殖公司搬迁补偿清单并不是补偿款，而是含借款、贷款、股金及分红。对第九组证据中的三份证据均有异议，内容不真实，奶款打到公司账上后，原告已领走，奶款应由原告发放，不应由公司发放，不经过公司股东决议合同不能解除。对第十组证据本身无异议，证明目的有异议，不能证明2月份奶款应由公司发放。原告认为所提交的证据是客观真实的，本案原告承包费只交到2012年元月15日，说明元月15日双方已解除合同，因为政府要求搬迁致使承包合同不能履行，双方不得不解除。被告会计申玉民也证明公司发放的是2012年2月份奶款，扣除原告奶款是不对的。

原告对被告提交的证据1、2、3本身无异议，对证明目的有异议，认为合同已解除，公司发放的2月份奶款与原告无关，扣除原告补偿款86311.80元不正确。对第4份证据无异议。对第5份、第6份证据本身无异议，该表只证明奶款发放情况，与原告无关。对第7份证据无异议。对申玉民调查笔录部分有异议，异议为其所述与原告调查笔录相互矛盾，所述不客观真实。对第9份证据本身无异议，证明目的有异议，2012年元月15日之后原告已不再承包，该证据与本案原告无关。对第10份证据有异议，认为转给原告的奶款是元月份的，原告与收奶公司的结算方式是先交奶后付款。

经开庭审查，被告对原告递交的一、二、三、四、五、六、七组证据本身无异议，本院确认为有效证据。第八组、是被告会计提供的，能证明案件事实，本院确认为有效证据。原告提交的第九组证据、第十组、第十一组证据与本案没有关联性，本院确认为无效证据。原告对被告提交的10份证据本身无异议，但对证明目的有异议，本院认为，被告提交的1、2、3、4、5、6、7、8证据能证明案件客观事实，符合证据的三性原则，本院确认为有效证据，证据9、10因与本案没有关联性，本院确认为无效证据。

依据上述有效证据，本院确认以下案件事实：2008年4月，郭玉德、姚克超等十一人共同出资成立民权县华丰养殖有限公司，姚克超出资额为10万元。2011年5月14日公司股东会议研究决定将该公司南场承包给姚克超，并于同日与姚克超签订了承包合同，承包费每月16000元，承包期限从2011年5月16日到公司搬迁结束。2012年2月10日民权县畜牧局通知被告公司及各养殖户，要求2012年2月13日下午6点前搬迁完毕，因此2月份的承包费原告没有交给被告。养殖场搬迁完毕后，奶农从被告公司领取了搬迁费和2012年2月份奶款。2012年4月15日，被告公司经全体股东同意对政府补偿的款项进行清算分配，姚克超应得股金、分红等款项共计149923.5元。截止原告起诉之日，其他十位股东分配的款项已全部领走，姚克超领走了63612元，剩余86311.5元被告未兑付给姚克超。理由是双方合同约定公司搬迁结束承包合同终止，2012年2月份奶款应由姚克超发放给奶农。

本院认为，民权县华丰养殖有限公司因政府要求搬迁而解散，全体股东一致同意对公司进行清算并对清算结果列出了清单，全体股东在清单上签字予以认可，原告姚克超应得各种款项共计149923.5元，原告已从公司领走63612元，剩余86311.5元被告公司应兑付给原告。双方争议的2012年2月份奶农奶款86311.8元，是由双方承包合同引起的纠纷，本案不予审理，可另行起诉。根据《中华人民共和国公司法》第一百五十三条，《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决如下：

被告民权县华丰养殖有限公司于本判决书生效之日起10日内支付给原告姚克超应分配款项共计86311.5元及利息（利息从2012年12月25日原告起诉之日起至该款付清之日止，按同期同类人民银行贷款基本利率计算）。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费2050元，财产保全费920元，均由被告承担。

如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。

                                             审 判 长  朱家重

                                             审 判 员  吴  静

                                             审 判 员  崔建民

                                             二O一三年三月八日

                                             书 记 员   刘  玮