河南省封丘县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）封民初字第1686号
原告新乡县恒利纸品厂。
法定代表人崔青海，该厂厂长。
委托代理人孔祥玉，男，系该厂职工。
被告王新霞，女，汉族，1966年5月17日生。
被告李净，男，汉族，1966年3月23日生。
原告新乡县恒利纸品厂（以下简称恒利纸厂）诉被告王新霞、李净股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，原告恒利纸厂于2014年7月23日以封丘县纺织有限公司（以下简称封纺公司）为被告向本院提起民事诉讼，后申请变更封纺公司股东王新霞、李净为被告，本院依法组成合议庭于2015年3月3日公开开庭进行了审理，原告恒利纸厂法定代表人崔青海，委托代理人孔祥玉到庭参加了诉讼，被告王新霞、李净经合法传唤未到庭参与诉讼。本案现已审理终结。
原告恒利纸厂诉称：原告与封丘县纺织有限公司间存在货物买卖关系，至2011年10月28日，经结算汇总，封纺公司共欠原告纸管款35450元，封纺公司于当天给原告出具了一份欠条。此后，应封纺公司要求，原告又给其送了2万个纸筒，合款4200元。2012年合计给封纺公司发了22万个纸筒，合款46200元，封纺公司清欠以往货款51500元。2013年原告合计给封纺公司发送26万个纸筒，合款54600元，封纺公司清欠以往货款49000元。2014年给封纺公司发送2万纸筒，合款4200元。以上货物由张冬生、张新荣、杜兴丽或门卫张冬生父亲的收货收据可以证实。后经原告多次催要货款，封纺公司以种种理由推诿，原告无奈起诉，请求判令封纺公司立即支付货款44150元，并按照同期银行贷款利率承担自起诉之日至法院确定给付之日止的利息。由于封纺公司已经注销，该公司发起人王新霞、李净作为股东、清算人未结清货款，也没有依法通知原告作为债权人申报债权，依据《公司法》第184条、189条等规定，应当承担赔偿责任，请求申请王新霞、李净为被告清偿货款44150元，并按照同期人民银行贷款利率支付从起诉之日至清偿之日的利息。
被告王新霞、李净未答辩。
根据原告恒利纸厂的诉讼请求，本院将本案的审理焦点确定为：原告恒利纸厂要求被告王新霞、李净支付货款44150元及利息有无事实根据及法律依据，其诉讼请求能否得到支持。
原告恒利纸厂向本院提交的证据有：1、2011年10月28日张冬生出具的欠条1份；2、2011年12月17日张冬生出具的2万个纸管的收据一份，单价每个0.21元；3、2012年2月17日杜兴利出具的2万个纸管的收据一份，单价每个0.21元；4、2012年4月5日杜兴利出具的2万个纸管的收据一份，单价每个0.21元；5、2012年5月3日杜兴利出具的2万个纸管的收据一份，单价每个0.21元；6、2012年6月24日张新荣出具的2万个纸管的收据一份，单价每个0.21元；7、2012年7月27日张新荣出具的2万个纸管的收据一份，单价每个0.21元；8、2012年9月27日张新荣出具的2万个纸管的收据一份，单价每个0.21元；9、2012年8月29日张新荣出具的2万个纸管的收据一份，单价每个0.21元；10、2012年10月26日张冬生出具的2万个纸管的收据一份，单价每个0.21元；11、2012年11月23日张新荣出具的2万个纸管的收据一份，单价每个0.21元；12、2012年12月23日张新荣出具的2万个纸管的收据一份，单价每个0.21元；13、2012年5月30日杜兴利出具的2万个纸管的收据一份，单价每个0.21元；14、2013年1月16日张新荣出具的2万个纸管的收据一份，单价每个0.21元；15、2013年2月23日张平出具的2万个纸管的收据一份，单价每个0.21元；16、2013年3月24日张平出具的2万个纸管的收据一份，单价每个0.21元；17、2013年5月28日杜兴丽出具的2万个纸管的收据一份；18、2013年4月14日杜兴丽出具的2万个纸管的收据一份；19、2013年5月5日杜兴丽出具的2万个纸管的收据一份；20、2013年6月18日杜兴丽出具的2万个纸管的收据一份；21、2013年7月12日杜兴丽出具的2万个纸管的收据一份；22、2013年8月26日杜兴丽出具的2万个纸管的收据一份；23、2013年10月19日由门卫老张出具的2万个纸管的收到条一份；24、2013年12月10日杜兴丽出具的2.5万个纸管的收据一份；25、2013年8月7日杜兴丽出具的2万个纸管的收据一份；26、2013年11月21日门卫老张出具的1.5万个纸管的收据一份；27、2014年1月3日门卫老张出具的2万个纸管的收据一份。以上从证据17-27单据上未显示价格，当初商量好按照0.21元／个计价，未显示价格的均要求按照每个0.21元支付，以上收货不是用的封纺公司的收货条，就是用的封纺公司的便笺，且注明货物的实际收到方为封纺公司，以上证据共同证明应当由封纺公司股东王新霞、李净承担货款清偿责任。
被告王新霞、李净向本院提交的证据有：1、2014年10月9日封丘县工商局注销登记核准通知书。
本院依原告恒利纸厂申请调取的证据有：1、李净户籍证明一份；2、河南经济报注销登记公告、清算报告、关于成立清算组的决议、确认清算报告的股东会决议、2014年8月10日股东会决议、王新霞身份证复印件。
本院依职权调取2014年9月19日调查郭良武笔录，2014年10月14日封丘纺织有限公司注册信息查询单各一份。
经质证，原告恒利纸厂对被告王新霞提交的封丘县工商局注销登记核准通知书真实性无异议，但认为不能说明该公司注销前已经清偿了欠原告的债务，依据《公司法》相关规定应由王新霞、李净承担债务清偿责任。
对本院依原告申请调取的证据，原告恒利纸厂对李净户籍证明的真实性无异议，认为其应同王新霞共同承担清偿原告债务的法律责任。对调取的封丘工商局注销登记材料真实性无异议，认为没有显示欠原告货款的具体数额及如何进行清偿，不能对抗原告诉讼请求。
对本院依职权调取的证据，原告认为郭良武笔录只能证明封纺公司停业，郭良武租赁了封纺公司场地及房屋，公安部门又租用了郭良武的场地及房屋。对工商部门出具的封纺公司登记信息查询单无异议，认为更能说明李净、王新霞系债务清偿义务人。
本院认为，原告恒利纸厂提交的证据1-27，被告王新霞提交的证据1，本院依原告申请调取的李净户籍证明、封纺公司注销登记材料，本院依职权调查（取）的郭良武笔录，封纺公司注册信息查询单，内容真实可信，且与案件有关联，均可作为本案定案依据，本院均予采信。
根据当事人陈述、举证及诉讼意见，本院对案件事实确认如下：原告恒利纸厂系新乡县一家生产销售纸管的厂家，封丘县纺织有限公司系制造、销售棉纱、布匹、毛巾、服装、纺织品的有限责任公司，原位于封丘县黄池路南头、县城封曹公路路南，股东为王新霞、李净，法定代表人王新霞。原告恒利纸厂与封纺公司之间有业务关系。2011年10月28日，经结算，原告向封丘县纺织有限公司提供的纸管折款共计35450元，封纺公司张冬生向原告出具了一份欠条，内容为“今欠纸管款叁万伍仟肆佰伍拾元整（35450.00）封丘张冬生2011.10.28”。此后，原告方经其工作人员崔增伟手继续向封纺公司提供纸管，封纺公司工作人员张冬生、杜兴利（丽）、张新荣、张平等收到货物后分别向原告出具了收据。至2014年1月3日，原告共计向封纺公司提供纸管52万个。同时，封纺公司陆续对原告进行清欠，共计偿还原告100500元。余款经催要，无果，原告以封纺公司为被告起诉来院。审理过程中，封纺公司于2014年8月10日召开股东会，决议解散公司，同日由股东王新霞、李净成立清算组进行清算，8月16日在《河南经济报》上进行公告，催示债权人在45日内申报债权。后经清理，封纺公司清算债务0元，在支付清算费用、职工工资后剩余财产为44万元，拟分配股东王新霞29.92万元，李净14.08万元，并据此于9月30日制作清算报告，10月8日股东会决议通过了该清算报告。2014年10月9日，封纺公司被通知核准注销。2015年1月26日，原告申请变更清算组成员王新霞、李净为被告参加诉讼。同年1月30日，本院通知王新霞、李净作为被告参加诉讼。
本院认为：合法的债务应当清偿，买卖合同的买方在卖方交货后应当及时支付货款。本案中，原告恒利纸厂以被告王新霞、李净作为封纺公司的股东，未尽到清偿职责，要求对其承担货款清偿责任，应当解决两个问题：（一）、涉案货款是否为封纺公司债务；（二）、被告王新霞、李净是否适格，即封纺公司的债务基于何种理由转由其股东承担。
针对以上问题，首先、根据《民法通则》有关规定，公司是企业法人，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。本案原告恒利纸厂提供的2013年4月14日-2014年1月3日11份收货条，落款中均有“封纺”字样，使用的纸张为封丘县纺织有限公司便笺，部分收货人杜兴丽与2013年4月14日前15份收据中的杜兴利为同一人，2011年10月28日张冬生欠条落款中有“封丘”字样，根据原告提供的27份收（欠）条间的特征及内在联系，可以认定涉案货物收货（纸管）人张冬生、杜兴丽（利）、张新荣、张平，包括门卫张等收货行为均为职务行为，依法应当由其所在的公司，即封纺公司承担货款清偿责任。
其次、根据我国《公司法》有关规定，有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。公司因股东会决议解散应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。有限责任公司经合法清算程序后注销的，其民事主体资格消灭，公司债权人未获清偿的不再清偿，股东对公司的债务不再承担清偿责任。股东一般情况下不是公司债务的承受主体，不当然是公司债权人的被告，但如果公司股东未严格依法履行清算义务或在办理注销登记时对公司遗留的债务承诺负责的，则作为公司清算主体的股东应当承担清偿责任。本案中王新霞、李净作为封纺公司的股东，在封纺公司清算时是否严格依法履行清算义务是原告能否要求其承担货款清偿责任的关键，也即被告是否适格。根据《公司法》第一百八十五条、第一百八十六条，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上进行公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。有限责任公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例进行分配。公司财产在依照上述规定清偿前，不得分配给股东。以上可知对于明知的、确定的债权人，清算组应当采用书面通知的形式，对于其无法确定的债权人采用公告的形式，通知债权人申报债权，两种通知形式不能相互替代，本案中，虽然封纺公司清算组在有关报纸上进行了公告，由于杜兴丽、张新荣等收到原告纸管的行为均系职务行为，封纺公司清算组应当清楚封纺公司与原告恒利纸厂存在债权债务关系，其应当以一个善良管理人的标准合理地采用书面通知的形式通知原告申报债权，而不应当仅仅采用公告送达的方式。因封纺公司清算组未采用书面形式通知原告申报债权，致使原告无法参加清算程序，其债权未受到清理及受偿，表明封纺公司清算组未严格依法履行清算义务，故作为封纺公司清算组成员暨公司股东的被告王新霞、李净应当对原告承担货款清偿责任，即二被告适格。
具体到二被告应付货款数额，虽然原告恒利纸厂提供的部分收据上未显示纸管价格，参照其它收据纸管价格每个0.21元，原告提供的26份收据纸管数共为52万个，纸管款额为109200元，连同2011年10月28日欠条纸管款35450元，总计144650元，减去封纺公司已付款项100500元，封纺公司下欠纸管款为44150元，而根据封纺公司清算组清算报告，清算后封纺公司剩余财产还有44万元，由二被告进行了分配，故原告恒利纸厂债权44150元应全部得到清偿，二被告应当共同承担。
综上，原告恒利纸厂要求被告王新霞、李净支付货款44150元的诉讼请求，事实清楚，证据确凿，本院予以支持。对原告恒利纸厂主张的利息，因其提供的欠（收）条上未约定，本院不予支持。被告王新霞、李净经本院依法通知未到庭进行抗辩，是对其诉讼权利的放弃，也导致本院无法深入进行审查，只有根据本案现有证据进行处理。依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第三条，第一百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告王新霞、李净于本判决生效后十日内支付原告新乡县恒利纸品厂纸管款44150元。
二、驳回原告新乡县恒利纸品厂其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费902.50元，被告王新霞、李净负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新乡市中级人民法院。
审 判 长 孙 思 军
审 判 员 范 伟 霖
人民陪审员 范书铭二O一五年三月十七日
书 记 员 朱 莎 莎 （ 代 ）
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