河南省新乡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）新中民五终字第15号
上诉人（原审原告）贺基国，男，住获嘉县。
委托代理人冯利谦，河南中原法汇律师事务所律师。
委托代理人贺之全，男，住获嘉县。
被上诉人（原审被告）新乡市紫金隆药业有限公司。
住所地获嘉县城东二公里。
法定代表人王小兵，经理。
被上诉人（原审第三人）获嘉县土地储备中心。
住所地获嘉县城区南干道北段。
法定代表人孟利军，主任。
委托代理人胡封斌，河南博苑律师事务所律师。
上诉人贺基国与被上诉人新乡市紫金隆药业有限公司（以下简称紫金隆公司）、获嘉县土地储备中心（以下简称土地储备中心）债权人撤销权纠纷一案，贺基国于2014年4月3日提起诉讼，请求判令在15000000元范围内依法撤销紫金隆公司与土地储备中心于2013年4月26日签订的《新乡市紫金隆药业有限公司附着物补偿协议》和《土地使用权收购协议》，并由紫金隆公司承担本案律师代理费和诉讼费。经审理，河南省获嘉县人民法院（以下简称原审法院）于2014年10月31日作出（2014）获民初字第482号民事判决。贺基国不服，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：贺基国对紫金隆公司享有债权。2013年1月8日，双方达成协议约定：一、双方确认紫金隆公司欠贺基国债务总额4653171.37元（其中承继原亨泰药业集团公司欠贺基国工程款1800176.37元；贺基国购买紫金隆公司厂区生产南垮产权3628.04平米，价值2852994.48元）。二、上述债务从2003年起按月息1.5%付息至债务清结日。协议签订后，紫金隆公司曾归还部分欠款，至今尚未清偿完毕。
2013年3月7日，紫金隆公司向土地储备中心申请，将其位于新焦路东段北侧，获国用（2007）第2401号，地号：08-279-1，使用面积为9653.34平方米；获国用（2007）第2400号，地号：08-279，使用面积为4702.61平方米的两块土地，因公司经营不善等原因，申请土地储备中心对上述土地进行收购。2013年4月20日，获嘉县人民政府作出获政土（2013）31号“获嘉县人民政府关于收回新乡市紫金隆药业有限公司国有土地使用权的决定”，载明：依据《中华人民共和国土地管理法》第五十八条第二款的规定，现决定依法收回你单位该宗土地的国有土地使用权。2013年4月26日，土地储备中心与紫金隆公司签订《国有土地使用权收购协议》和《紫金隆公司附着物补偿协议》。收购协议约定：第一条，为盘活国有存量土地资产，优化土地资源配置，合理利用土地，根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》等国家有关法律规定，土地储备中心、紫金隆公司双方本着平等、自愿、有偿的原则，签订本协议。第二条，土地储备中心收购紫金隆公司位于新焦路东段北侧的国有土地，总面积54355.95平方米（折合81.53亩）用途为工业用地。该土地四至范围为：东至原汇通科技有限公司，西至地，南至新焦路，北至地。国有土地使用权使用证编号为：获国用（2007）第2400号、第2401号；为土地取得方式为出让。第三条，经协商土地收购价格为每平方米184元，共计人民币：壹仟万零壹仟伍佰无整（1000.15万元）。第四条，本协议签订后60日内土地储备中心将土地收购款一次性付给紫金隆公司，紫金隆公司负责将土地使用证，房产证等相关手续交给土地储备中心。第五条……。附着物补偿协议约定：一、土地储备中心支付紫金隆公司各类附着物补偿款壹仟叁佰玖拾肆万玫仟贰佰陆拾肆元（13949264元）。二、本协议签订后，土地储备中心一次性将补偿款全部付给紫金隆公司。三、自本协议签订之日起，该宗土地上的附着物及建筑物属土地储备中心所有。四、……。协议签订后，紫金隆公司即将获房权证字第2003110037号、第2003110038号、第2003110039号、第2003110040号等4个房屋所有权证和获国用（2003）第2400号、第2401号两个国有土地使用证交给第三人。
2013年5月28日，经获嘉县人民政府批准，获嘉县国土资源局决定以挂牌方式出让涉案国有土地的部分使用权，并发布获土挂号字（2013）13号挂牌出让公告。2013年6月28日，在获嘉县国土资源局举办的国有建设用地使用权挂牌活动中，河南中房晟景置业有限公司竞得编号2013-13宗地的国有建设用地使用权。挂牌人获嘉县公共资源交易中心，出让人获嘉县国土资源局，竞得人河南中房晟景置业有限公司三方签订了成交确认书，确认书载明：“该宗地面积46030.67平方米，成交单价为每平方米陆佰肆拾伍元肆角叁分（￥645.43元）总价人民币贰仟玖佰柒拾壹万元整（￥29710000）竞买人缴纳的竞买保证金，自动转作受让宗地的定金。”2013年7月3日，获嘉县国土资源局与河南中房晟景置业有限公司签订了国有建设用地使用权出让合同，合同第四条：本合同项下出让宗地编号2003-13，宗地总面积大写肆万陆仟零叁拾点陆柒平方米（小写46030.67平方米）其中出让宗地面积为肆万陆仟零叁点陆柒平方米，本合同项下出让宗地坐落于新获快速路西段北侧。第八条，本合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款为人民币大写贰仟玖佰柒拾壹万元（小写29710000元）每平方米人民币大写陆佰肆拾伍点肆叁元（645.43元）。第九条，本合同项下宗地的定金为人民币大写贰仟捌佰玖拾壹万元（小写28910000元）。定金抵作出让价款。
原审法院认为：贺基国主张紫金隆公司欠其款4653171.37元，根据双方约定，紫金隆公司应从2003年1月8日始按1.5%计息至2014年1月8日，本息合计为14700421.53元，紫金隆公司已归还300000元，下欠本息14400421.53元，至今未清偿。现紫金隆公司将属于自己的全部责任资产以2300多万元的价格出让给土地储备中心，损害其债权，依据相关法律规定，起诉请求在15000000元范围内依法撤销紫金隆公司与土地储备中心于2013年4月26日签订的《新乡市紫金隆药业有限公司附着物补偿协议》和《土地使用权收购协议》并承担本案律师代理费。土地储备中心和紫金隆公司签订的《附着物补偿协议》和《土地使用权收购协议》是土地储备中心和紫金隆公司的真实意愿，不违反法律规定，两份协议是合法有效。土地储备中心将紫金隆公司剩余40年的工业用地使用权以184元／㎡，总计54355.95㎡，总价款10001500元，各类附着物补偿款计13949264元，合计23950764元收购，又将该块54355.95㎡的其中46030.67㎡以645.43元／㎡即总价款为29710000元的价格挂牌拍卖。贺基国以紫金隆公司低价出让土地、土地储备中心高价挂牌拍卖，侵犯了贺基国的合法权益，违反了法律规定。涉案土地协议收购价为184元／㎡，而重新挂牌价为645.43元／㎡，二者性质不同，前者为工业用地出让，后者为商用、住宅用地出让，且使用期限不同，后者为70年，前者余40年，二者之间的价格差额收益（或差价款收入）理应归政府所有，而不是紫金隆公司。贺基国以土地储备中心收购面积与挂牌出让面积之间相差8325.28㎡的土地面积可以证明土地储备中心的收益更大，但土地储备中心已按54355.95㎡的面积（184元／㎡）支付了紫金隆公司补偿款，土地储备中心预留部分土地是行使自己的权利，是有效的。由于贺基国不能提供充分有效证据证明紫金隆公司与土地储备中心签订的两份协议侵犯了其合法权益，故对贺基国的诉讼请求不予支持。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回贺基国的诉讼请求。案件受理费100元，由贺基国负担。
贺基国上诉称：一、原审判决认定土地收购价与出让价之间的差额归政府，土地储备中心预留部分土地是行使自己的权利，无证据支持。二、上诉人请求撤销本案土地储备中心与紫金隆公司之间签订的两份协议的原因是紫金隆公司将自己的全部资产出让，侵犯了上诉人的债权，而原审判决驳回上诉人的诉讼请求，未给出理由，判非所请。综上，请求二审法院撤销原判，将本案发回重审。
土地储备中心辩称：贺基国上诉请求及理由不能成立应予驳回，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
紫金隆公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼。
本院查明的事实与原审认定一致。
本院认为：本案系债权人撤销权纠纷，贺基国作为紫金隆公司的债权人，起诉请求撤销紫金隆公司与土地储备中心于2013年4月26日签订的《新乡市紫金隆药业有限公司附着物补偿协议》和《土地使用权收购协议》。《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条规定：“对于合同法第七十四条规定的‘明显不合理的低价’，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。”贺基国主张土地储备中心对涉案土地使用权的收购价格及其附属物补偿价格明显过低，危及自己的债权实现。土地储备中心对此不予认同，辩称相关价格的确定均有政府指导价为依据。依据上述司法解释的规定，贺基国对自己的主张未提交直接证据证明土地储备中心对涉案土地使用权的收购价及附属物补偿价达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价的百分之七十。另外，贺基国也不能证明土地储备中心知道自己支付23950764元收购土地使用权之行为将损害贺基国对紫金隆公司近15000000元的债权。对于贺基国以涉案土地使用权的收购价明显低于该土地使用权出让价为由，主张行使撤销权的理由，首先是涉案土地使用权收购与出让的主体不同，前者为土地储备中心与紫金隆公司，后者为获嘉县国土资源局与河南中房晟景置业有限公司；其次，交易方式不同，前者为双方协商，后者为挂牌出让；第三，土地用途及使用年限不同，前者系工业用地，剩余使用年限仅为40年，后者为商业住宅用地，使用年限为70年。因此，涉案土地使用权的收购价与出让价存在差异是正常的，两者不具有可比性。据此，贺基国主张行使撤销权的理由不能成立，原审判决不予支持并无不妥。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由贺基国负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 霞
审 判 员 陈兴祥
代理审判员 贾 威
二〇一五年三月二十日
代理书记员 邢 华
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