河南省南阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）南民二终字第00315号
上诉人（原审被告）南阳市理邦制药有限公司。
法定代表人王清杰，任董事长。
委托代理人田方，系该公司法务。
被上诉人（原审原告）王珉洲，男。
原审被告南阳市天华制药有限公司。
法定代表人张俊，任董事长。
委托代理人田方，系该公司法务。
上诉人南阳市理邦制药有限公司与被上诉人王珉洲、原审被告南阳市天华制药有限公司为企业借贷纠纷一案，不服南阳市宛城区人民法院（2014）宛民初字第2740号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人南阳市理邦制药有限公司的委托代理人田方，被上诉人王珉洲，原审被告南阳市天华制药有限公司委托代理人田方到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，原告王珉洲原系南阳市理邦制药有限公司股东。2010年11月10日，王珉洲与王峰签订股权转让协议书及补充协议，约定原告王珉洲将本人持有的南阳市理邦制药有限公司60.03%的股权转让给王峰所有，王峰支付原告2600000元股权转让款。另有2720000元债权款，原告王珉洲与王峰经协商，约定该2720000元视为借款，并约定，股权转让款2600000元于协议签订之日起一年内付清，债权款2720000元自股权转让款2600000元结清后，分三年进行偿还。同日，理邦制药与原告签订借款协议书，内容为：“甲方王珉洲乙方南阳市理邦制药有限公司现乙方向甲方借款272万元整（贰佰柒拾贰万元整）。借款利率为月利率10‰，还款期限为三年，时间从2011年11月10日到2014年11月10日，到期全部付清。该款的偿还乙方以个人资产南阳市天华制药有限公司和控股的南阳市理邦制药有限公司向甲方做还款担保。”该款到期后，二被告未按照约定归还本息，原告诉至原审法院，要求二被告连带偿还原告借款本息4043700元（本利息结算到2014年11月10日）及后续利息。
原审认为，1、原告王珉洲与王峰签订的股权转让协议书、补充协议及与南阳市理邦制药有限公司、南阳市天华制药有限公司签订的借款协议书，系双方真实意思表示，协议中双方对于将债权款转化为借款达成一致，并且对利率、还款期限等作出约定，该约定不违背法律规定，为有效协议。现协议约定的还款日期已届满，原告要求被告南阳市理邦制药有限公司归还借款及利息，并要求南阳市天华制药有限公司承担保证责任，符合法律规定，予以支持。2、关于二被告辩称，原告与王峰之间因股权转让发生纠纷，正在本院审理中，应以另一案件审理终结后本案继续审理的意见。原审认为，根据二被告所提交的宛城区地方税务局的税务事项通知书，该通知书系2013年9月4日送达被告南阳市理邦制药有限公司，而原告与王峰之间的股权转让发生于2010年11月10日，二被告所举证据不足以证实本案借款纠纷与原、被告之间因土地税所产生的纠纷之间属于同一法律关系，故对于二被告的辩解意见，不予采信。3、原、被告于2010年11月10日签订借款协议书并未明确被告南阳市天华制药有限公司的保证方式，根据《担保法》的规定：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”故被告南阳市天华制药有限公司应对南阳市理邦制药有限公司的此笔借款承担连带责任保证。4、原、被告自2010年11月10日签订借款协议书至双方约定的还款期限届满，共1460天，按照双方约定利率10‰计算，每月利息27200元，即每日利息906.67元，1460天利息共计1323738.20元，加上本金2720000元，本息合计4043738.20元，二被告应当限期归还，原告起诉主张4043700元，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百九十六条、第二百零一条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十九条之规定，判决：一、被告南阳市理邦制药有限公司于判决生效之日起十五日内偿还原告王珉洲借款本息4043700元；并自2014年11月11日起按照本金2720000元，月利率10‰计付利息至判决确定的履行期限届满之日止。二、被告南阳市天华制药有限公司承担连带还款责任。如果二被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，按照本金加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费39150元，由被告南阳市理邦制药有限公司、被告南阳市天华制药有限公司共同负担。
南阳市理邦制药有限公司上诉称，1、原审对案件事实认定错误。被上诉人起诉上诉人借款4043700元，该借款实际上是双方的股权转让款。转让协议履行过程中，因拖欠土地税问题发生纠纷，案件在诉讼中，本案应中止。2、本案中利息部分不应得到支持。双方在转让股权过程中产生纠纷，违约纠纷在审理中，不应支持利息。请求改判或发还重审。
王珉洲答辩称，南阳市理邦制药有限公司的董事长给本人出具有证明，证实股权转让产生的一切经济责任和法律后果由南阳市理邦制药有限公司承担，上诉人所说的拖欠土地税纠纷案已被原审法院驳回。上诉人的上诉理由不能成立，原审判决正确。请求驳回上诉，维持原判。
南阳市天华制药有限公司答辩称，同南阳市理邦制药有限公司的意见。
二审期间王珉洲提供了如下证据：
1、2010年11月1日南阳市理邦制药有限公司和王清杰共同出具的证明一份，证实王珉洲与王峰股权转让过程中产生的一切经济责任和法律后果由南阳市理邦制药有限公司承担。
2、南阳市宛城区人民法院（2014）宛民初字第1514号民事判决书，证实王峰诉王珉洲股权转让纠纷被法院驳回诉讼请求。
经庭审质证，上诉人对被上诉人提供的两份证据未提出实质性的异议，本院对上述证据予以确认。
本院经二审另查明，2010年11月1日南阳市理邦制药有限公司及其法定代表人王清杰共同出具证明一份，南阳市理邦制药有限公司自愿承担王珉洲与王峰转让股权过程中产生的一切经济责任和法律后果。本院二审查明的其他事实与一审查明的事实一致。
本院认为，王珉洲在转让南阳市理邦制药有限公司股权过程中，与南阳市理邦制药有限公司达成借款协议。该协议将272万元债权款转化为南阳市理邦制药有限公司向王珉洲的借款，借款协议对利息、还款期限、担保责任均作出约定，该协议系当事人自愿订立，协议内容符合法律规定，为有效协议。原审依据借款协议判决南阳市理邦制药有限公司归还王珉洲借款本金及利息，南阳市天华制药有限公司承担连带责任并无不当。2010年11月1日南阳市理邦制药有限公司向王珉洲出具证明，自愿承担股权转让过程中产生的一切经济责任和法律后果。王珉洲与王峰在股权转让过程中因税款承担问题产生的纠纷与本案不是同一法律关系，南阳市理邦制药有限公司要求中止本案审理，缺乏法律依据。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费39150元，由上诉人南阳市理邦制药有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 宋池涛
审判员 赵 琳
审判员 张继强
二〇一五四月十五日
书记员 高 璐