河南省焦作市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）焦民一终字第00076号
上诉人（原审被告）曹文海，男，1957年10月26日生，汉族，现住焦作市中站区。
委托代理人陈冠东，河南新动力律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）焦作市中大置业有限公司。住所地：焦作市人民路中段。
法定代表人王春乐，经理。
被上诉人（原审原告）王春乐，男，1946年7月16日生，汉族，现住焦作市解放区。
以上两位被上诉人共同委托代理人刘泉声，河南飞龙律师事务所律师。
上诉人曹文海与被上诉人焦作市中大置业有限公司（以下简称中大公司）、王春乐民间借贷纠纷一案，原审原告中大公司、王春乐于2012年8月30日向中站区人民法院提起诉讼，请求判令被告返还借款70万元并支付相应利息。中站区人民法院于2013年8月28日作出（2012）站民初字第00420号民事判决。宣判后，曹文海不服，向本院提起上诉。本院于2013年12月17日作出（2013）焦民三终字第00272号民事裁定，将本案发回重审。2014年10月21日，中站区人民法院作出（2014）站民重字第00001号民事判决书。宣判后，曹文海不服，向本院提起上诉。本院于2015年1月26日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年3月16日公开开庭进行了审理。上诉人曹文海的委托代理人陈冠东、被上诉人中大公司和王春乐的共同委托代理人刘泉声到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2010年5月7日，海鑫公司与中大公司签订协议，约定：“海鑫公司（甲方）已同龙发公司达成合作协议，并经市脱困办批准。其后，由于海鑫公司资金问题，未能实施。中大公司（乙方）愿意出资与海鑫公司共同将海鑫公司与龙发公司所签的协议对市脱困办执行完毕。甲乙双方达成以下协议：一、本协议签订生效后，甲方将本公司股东股权对乙方安排参股的股东进行股权转让，办理转让手续、并移交相关工商注册、执照、验资报告等证件手续；二、甲方承担将龙发公司土地变更为工业出让用地转让至海鑫公司名下的责任；三，股权变更协议签订后，由乙方参股的股东注入资金并向市脱困办交付安置脱困资金人民币九百二十万元整；四、甲乙双方协商，由乙方向甲方支付协议转让费一百五十万元整；五、甲方在本协议签订前所发生的债权债务需向乙方提供明细，新股东不承担本协议签订前甲方的一切债务”。2010年5月10日，曹文海出具借条一张，载明：“今借中大公司王春乐现金人民币柒拾万元（700000元）﹤按合作协议条款暂预借﹥，中行王延伟卡名转”。2010年6月1日，曹文海（甲方）与中大公司、王春乐（乙方）签订补充协议，该协议约定：“甲、乙双方于2010年5月7日签订的原焦作市水暖器材厂职工脱困安置协议，因情况有变，甲、乙双方签订补充协议如下：一、因情况变化，原协议暂缓执行；二、甲方经曹文海所借款项作为曹文海借款，借款期限为3个月，利息按月息1%结算；三、本补充协议签订后，待甲方所借款项结清完毕，由乙方将接管甲方的相关证件、公章等如清单所列退回。”
原审法院认为，2010年5月7日海鑫公司与中大公司签订协议后，同年6月1日，曹文海与中大公司、王春乐签订补充协议，明确约定原协议暂缓执行、曹文海所借款项已转化为曹文海个人借款，该协议是双方真实意思表示，结合同年5月10日曹文海出具借条，可以认定曹文海与中大公司之间已形成借贷关系，现原告要求被告偿还借款及相应利息，符合法律规定，本院予以支持。利息应从被告曹文海出具借条之日按补充协议约定的月利率1%计算。被告辩称本案为股权转让纠纷，理由不足，本院不予支持。因王春乐系中大公司法定代表人，借条和补充协议均是针对2010年5月7日中大公司与海鑫公司签订的协议达成，故被告曹文海应当向原告中大公司偿还借款，对原告王春乐的诉讼请求，本院不予支持。经本院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条之规定，判决：1、一、被告曹文海于本判决生效之日起十日内偿还原告焦作市中大置业有限公司借款70万元及利息（利息从2010年5月10日起至本判决确定还款日止，按月息1%计算）；2、二、驳回原告王春乐的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10800元，由被告曹文海负担。
曹文海不服原判，向本院提起上诉称：一、向中大公司借款的主体是海鑫公司，而非曹文海：1、在2010年5月之前，曹文海与王春乐素不相识，与中大公司也无任何业务往来，在此情况下，中大公司向曹文海出借70万元巨款是不可能的，有违常规逻辑；2、中大公司向以曹文海为法定代表人的海鑫公司出借70万元是基于双方的合作关系，2010年5月7日，中大公司与海鑫公司签订合作协议，海鑫公司法定代表人曹文海以公司名义向中大公司借款70万元并出具借条，此款由海鑫公司财务总监李瑜荣经办，上述事实说明借款人是海鑫公司；3、补充协议中也明确“甲方经曹文海所借款项”，也可以证明借款人是海鑫公司，而非曹文海。二、补充协议无效：1、协议的主体是海鑫公司和中大公司，但落款没有海鑫公司，仅有中大公司和曹文海个人的签名，因此协议形式要件不合法；2、从协议内容看，如果是曹文海以个人名义替海鑫公司“还债”，那就意味着要变更该笔借款的主体，即便是第三方为债务人清偿欠款，也必须经债权人同意并通知到原债务人，所以该协议内容违法；3、该协议是中大公司强迫曹文海签名的，违背了曹文海的真实意思表示。三、王春乐作为焦作市水暖器材厂的负责人，其行为代表该厂，其行为效力溯及该厂。综上，请求撤销一审判决，依法改判驳回一审原告的诉讼请求。
被上诉人中大公司、王春乐辩称：本案借款确系曹文海本人所借，曹文海出具有借条。因此，上诉人上诉理由不能成立，应驳回上诉，维持原判。
本院归纳并经双方当事人认同的本案争议焦点是：1、案涉70万元的性质；2、补充协议的效力。
针对上述争议焦点，双方的意见同其各自上诉、答辩意见。
双方在二审期间均未提交新的证据材料。
经庭审，本院所查明的案件事实与原审认定的一致。
本院认为：从2010年5月7日和2010年6月1日的协议内容可以看出，案涉70万元起初确实发生在中大公司和海鑫公司之间，且双方均认可已通过工作人员进行了支付。但补充协议约定“甲方（海鑫公司）经曹文海所借款项作为曹文海借款，借款期限为3个月，利息按月息1%结算”，根据此约定内容，该70万元已转化为曹文海个人借款。在补充协议签订之时，曹文海既是海鑫公司的法定代表人，可以代表海鑫公司，又足以代表其本人意志，所以上诉人称该协议未通知到海鑫公司、形式要件不合法等上诉理由不能成立，本院不予采纳。上诉人又称补充协议是受胁迫而签订，没有证据证明，亦不予采纳。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，处理适当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10800元，由上诉人曹文海负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 柳
代审判员 张卫芳
代审判员 原小波
二〇一五年四月十五日
书 记 员 王永乐
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