河南省方城县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）方民商初字第51号
原告王绍，男，汉族。
被告方城县七峰山景区旅游开发有限公司。
法定代表人唐西峰，任董事长。
委托代理人刘新峰，河南大为律师事务所律师。
被告李庆中，男，汉族。
被告陆洪耀，男，汉族。
原告王绍与被告方城县七峰山景区旅游开发有限公司、李庆中、陆洪耀为合同纠纷一案，原告于2014年9月1日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王绍及被告方城县七峰山景区旅游开发有限公司的委托代理人刘新峰、被告李庆中、陆洪耀到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王绍诉称，2009年11月8日，原被告双方签订《转让协议》一份，协议约定，原告将自己经营开发的方城县七峰山旅游开发有限公司转让给被告，被告向原告支付转让费68万元。协议签订后，原告依约将公司手续交付被告，由被告实现对公司的经营管理及受益。但被告仅支付给原告20万元，下余欠款经原告多次催要，被告于2012年9月2日出具还款字据，称2012年春节前还完，若到期不还，由担保人还款。但被告人及担保人均未及时还款。请求判令被告立即支付欠款34.50万元，违约金1.725万元，其他损失24.595万元。并由被告李庆中、陆洪耀承担连带清偿责任。
原告为支持其诉讼请求及事实理由的成立，向本院提供了以下证据：
1、原告身份证复印件；
2、2009年11月8日《转让协议》；
3、2012年9月2日还款字据；
4、2008年7月5日《转让协议书》；
5、2009年11月9日《协议》。
被告方城县七峰山景区旅游开发有限公司辩称，依据原告提供的协议来看，是原告和唐西峰签订的转让协议，不是和被告签订的转让协议。唐西峰个人给原告打的还款条，与被告没有关系。因此，方城县七峰山景区旅游开发有限公司不是适格被告。原告王绍以公司名义和唐西峰签订转让协议时已经不是股东，该协议无法履行。应该履行的是2009年11月8日詹浩、詹中府和唐西峰签订的股权转让协议。请求驳回原告的起诉。
被告为支持其诉讼请求及事实理由的成立，向本院提供了以下证据：
1、公司基本信息网页；
2、税务登记证、组织机构代码证；
3、公司变更登记申请书及附件；
4、2009年11月8日转让协议；
5、2009年11月1日会议记录。
被告李庆中辩称，唐西峰有能力还钱，我不应该还这个钱。
被告李庆中未向本院提供证据。
被告陆洪耀辩称，唐西峰当时说，我不还了你们再还。现在唐西峰没说不还钱，我就不应该还这个钱。
被告陆洪耀未向本院提供证据。
经审理查明，2009年11月1日，方城县七峰山旅游开发有限公司在方城县裕粮宾馆303房间召开董事会，决定将该公司股权整体转让，由詹中府具体负责办理。2009年11月5日，詹中府与王绍协商一致，将方城县七峰山旅游开发有限公司全部股权整体转让给方城县七峰山旅游开发有限公司原法定代表人王绍，并将公司全套手续交给王绍。2009年11月8日，王绍代表方城县七峰山旅游开发有限公司与唐西峰签订《转让协议》，约定把方城县七峰山旅游开发有限公司经营的七峰山景区的承包，经营管理受益权以68万元转让给唐西峰，含一切建筑物。并负责提供营业执照、县计委批文、县政府批文、镇政府协议、技术监督局代码证、变更法人的相关手续等材料。转让费首付20万元，于协议生效之日支付，下余48万元于2010年5月31日前付清，逾期支付，按逾期金额5%支付违约金。2009年11月8日，唐西峰为了办理工商登记变更手续，与詹浩、詹中府为代表的方城县七峰山旅游开发有限公司又签订一份《转让协议》，其内容与前一《转让协议》基本相同。唐西峰据此将方城县七峰山旅游开发有限公司变更为方城县七峰山景区旅游开发有限公司（自然人投资或控股），将法定代表人变更为唐西峰。2009年11月9日，詹中府与王绍签订书面协议，约定将王绍移交的全套手续交还王绍，恢复王绍开发经营权。此后，经王绍多次催要，被告给付王绍部分转让款，唐西峰又于2012年9月2日给王绍出具还款字据一份，写明：唐西峰欠弟王绍后山的钱于2012年10月10日先付10万元，下余部分春节前还完，若到期不还，担保人还款。该字据由唐西峰及担保人李庆中、陆洪耀签字、捺指印。但被告并未按时还款，至原告起诉之日，尚欠原告转让款34.50万元。原告于2014年9月1日向本院提起诉讼，请求判令被告立即支付欠款34.50万元，违约金1.725万元，其他损失24.595万元。并由被告李庆中、陆洪耀承担连带清偿责任。
本院认为，2009年11月8日，王绍代表方城县七峰山旅游开发有限公司与唐西峰签订的《转让协议》上虽然只有唐西峰个人签字，但被告方城县七峰山景区旅游开发有限公司（自然人投资或控股）依据该《转让协议》承继了王绍转让的全部权利。因此，王绍请求方城县七峰山景区旅游开发有限公司清付下欠转让款34.50万元及依据《转让协议》约定支付违约金1.725万元的理由正当，本院予以支持。李庆中、陆洪耀自愿提供担保，应该依约对全部债务承担担保责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。故王绍请求李庆中、陆洪耀承担担保责任的理由成立，本院予以支持。王绍请求方城县七峰山景区旅游开发有限公司赔偿其他损失24.595万元，证据不足，本院不予支持。被告所辩理由不能成立，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十七条、第二十一条、第三十一条之规定，判决如下：
一、方城县七峰山景区旅游开发有限公司于判决生效后10日内向王绍清付转让款34.50万元，并支付违约金1.725万元。
二、李庆中、陆洪耀对全部债务承担担保责任。
三、驳回原告其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9882元，由方城县七峰山景区旅游开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南阳市中级人民法院。
审 判 长 谷万常
审 判 员 杨保存
人民陪审员 刚晓阳
二〇一五年三月九日
书 记 员 包 玉
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