河南省济源中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）济中民二终字第421号
上诉人（原审原告）杜志超
委托代理人杜百玲，系杜志超妻子。
上诉人（原审原告）杨海霞
委托代理人许峰银，系杨海霞丈夫。
上诉人（原审原告）王延明
被上诉人（原审被告）河南万帝置业有限公司
法定代表人洪翔云，该公司经理。
被上诉人（原审被告）河南华盛建设集团有限公司
法定代表人宋俊才，该公司总经理。
委托代理人郭永红，河南新林州律师事务所律师。
上诉人杜志超、杨海霞、王延明与被上诉人河南万帝置业有限公司（以下简称万帝公司）、河南华盛建设集团有限公司（以下简称华盛公司）确认合同无效纠纷一案，杜志超、杨海霞、王延明于2013年2月26日向济源市人民法院提起诉讼，请求确认万帝公司与华盛公司签订的“万帝大厦”项目转让协议中关于该三人之债务由万帝公司承担的约定无效，应由华盛公司承担。济源市人民法院于2014年8月4日作出（2013）济民二初字第70号民事判决，杜志超、杨海霞、王延明不服该判决向本院提起上诉，本院于2014年12月10日受理后，依法组成合议庭于2015年3月16日公开开庭进行了审理，上诉人杜志超，上诉人杨海霞的委托代理人许峰银，上诉人王延明，被上诉人华盛公司的委托代理人郭永红到庭参加诉讼。被上诉人万帝公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2007年7月24日，杜志超、杨海霞与万帝公司签订河南万帝星级置业会VIP卡认购书各一份，并交纳诚意金各100000元，万帝公司为其二人出具了收据。杜志超的意向房屋为A楼20层2003户，杨海霞的意向房屋为A楼18层的房屋。2007年8月4日，王延明与万帝公司签订河南万帝星级置业会VIP卡认购书一份，并交纳诚意金50000元，万帝公司为其出具了收据。王延明的意向房屋为A楼5层503户。河南万帝星级置业会VIP卡认购书约定的主要内容为：VIP卡为“万帝大厦”的优先选房权益卡，在签署VIP卡认购书并交诚意金100000（50000）元后，可取得“万帝大厦”VIPA（VIPB）级钻石卡，并享受相关权益；该卡除享有优先选房之权益外，还可以享受如下优惠权利：优先获取“万帝大厦”相关资料；按VIP卡级别和各级别卡号顺序优先选房；持VIPA级钻石卡100000元抵120000元购房款，持VIPB级钻石卡50000元抵60000元购房款，持VIP金卡20000元抵25000元购房款，持VIP银卡10000元抵12000元购房款；免所购房屋一年的物业管理费；免费参加万帝公司举办的各种文化活动和其他活动；免费享受万帝星级置业会联盟商家的各项优惠。选房期内如选中房源，应立即转大定认购书，并三天内补足首付款，否则将不保留该房源。如第一次选房不成功，则卡自动失效，持卡人可在一周后办理诚意金退款手续，款额如数退还，不计任何利息。2008年8月15日，万帝公司与杨海霞签订协议书一份。2009年12月31日，在济源市济水街道办事处东庄居委会的见证下，万帝公司、华盛公司签订债务认定协议书，约定隆发公司将售楼部恢复后该协议生效，万帝公司的欠款在明细表以内的按协议处理，明细表以外的由万帝公司承担，与华盛公司无关。明细表中显示包括杜志超、杨海霞、王延明所交的250000元在内的其他订房款350000元由万帝公司负责。
原审法院认为：杜志超、杨海霞、王延明称万帝公司、华盛公司所签订的“万帝大厦”项目转让协议中关于其三人的债务由万帝公司承担的约定系万帝公司、华盛公司恶意串通，损害其利益的行为，该约定应无效，从杜志超、杨海霞、王延明提供的证据来看，万帝公司、华盛公司签订的并非“万帝大厦”项目转让协议，而是债务认定协议书，故不能认定万帝公司、华盛公司之间存在“万帝大厦”项目转让关系，且该债务认定协议书是在济源市济水街道办事处东庄居委会的见证下签订的，该协议所涉及的债务负担明细表中既有万帝公司负责的债务，亦有华盛公司负责的债务，杜志超、杨海霞、王延明的订房款仅是万帝公司所负责债务的一部分，从金额上看，华盛公司负责的债务远远高于万帝公司负责的债务，双方恶意串通损害第三人利益的可能性较小，且杜志超、杨海霞、王延明未提供充分有效的证据证明万帝公司、华盛公司的该约定存在恶意串通的情形，故杜志超、杨海霞、王延明要求确认万帝公司、华盛公司签订的“万帝大厦”项目转让协议中关于杜志超、杨海霞、王延明之债务由万帝公司承担的约定无效，应由华盛公司承担的请求不能成立，该院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回杜志超、杨海霞、王延明的诉讼请求。案件受理费100元，公告费260元，由杜志超、杨海霞、王延明负担。
杜志超、杨海霞、王延明不服原审判决，上诉称：华盛公司称其仅是承接工程施工不属实，如仅仅是承接工程施工，为何要承担万帝公司2009年12月31日签订《债务认定协议书》之前的大部分债务和《债务认定协议书》签订之后的全部债务。况且，《债务认定协议书》中明确载明经双方友好协商，就万帝大厦项目转让过程中债务问题达成的协议，说明万帝公司与华盛公司之间存在万帝大厦的转让关系，华盛公司应当承担万帝公司前期和其就房屋买卖达成的合同义务，万帝公司与华盛公司签订的《债务认定协议书》规避了双方应当承担其三人的合同义务，严重损害了其三人合法权益，应当认定无效。综上，请求撤销原判，改判由华盛公司向其三人承担合同义务。
华盛公司辩称：1、其公司与万帝公司签订的《债务认定协议书》是债务承担协议，现由另外一家公司正在销售万帝大厦，证明其公司并未承接该项目；2、该项目由万帝公司经营时，社会矛盾突出，经过当地办事处及居委会协调，让其公司承担一部分债务，之后由该项目的承接方来偿还该笔债务，其公司是为了配合工作才接管该笔债务；3、即使其公司承接了该项目，但该项目并非民事责任主体，万帝公司转让项目与杜志超、杨海霞、王延明无关，即使该项目转让给其公司，杜志超、杨海霞、王延明依据项目转让来主张权利无法律依据，且因万帝公司当时并未取得商品房预售许可证，故杜志超、杨海霞、王延明与万帝公司签订的预售房屋合同是无效合同，杜志超、杨海霞、王延明应当向万帝公司主张权利。综上，请求驳回上诉，维持原判。
万帝公司未到庭答辩。
本院经审理查明的案件事实与原审查明的案件事实相同。
本院认为：杜志超、杨海霞、王延明上诉称万帝公司与华盛公司签订的《债务认定协议书》中明确载明经双方友好协商，就万帝大厦项目转让过程中债务问题达成协议，说明万帝公司与华盛公司之间存在万帝大厦的转让关系，“万帝大厦”项目转让协议中关于其三人之债务由万帝公司承担的约定无效，应由华盛公司承担万帝公司与其三人达成的合同义务，本院认为，从杜志超、杨海霞、王延明提供的证据来看，万帝公司、华盛公司签订的并非“万帝大厦”项目转让协议，而是债务认定协议书，该协议书仅对万帝公司的部分债务承担问题进行约定，并无有关万帝公司与华盛公司进行项目转让的任何约定，且该债务认定协议书是在济源市济水街道办事处东庄居委会的见证下签订的，该协议所涉及的债务负担明细表中既有万帝公司负责的债务，亦有华盛公司负责的债务，杜志超、杨海霞、王延明的订房款仅是万帝公司所负责债务的一部分，且杜志超、杨海霞、王延明未提供充分有效的证据证明万帝公司、华盛公司的该约定存在恶意串通等无效的法定情形，故杜志超、杨海霞、王延明的上诉理由没有事实与法律依据，本院不予支持。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由杜志超、杨海霞、王延明负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙东杰
代理审判员 贾娃娃
代理审判员 段明明
二〇一五年三月二十五日
书 记 员 宋雪娇
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