上诉人王海深与被上诉人王永杰、陈雪峰、郭运超、王萍确认合同效力纠纷一案二审民事判决书

上诉人（原审被告）王海深，又名王文强，男，1979年3月11日出生。

被上诉人（原审原告）王永杰，又名王红杰，男，1975年12月10日出生。

被上诉人（原审原告）陈雪峰，又名陈峰，男，1978年11月26日出生。

被上诉人（原审被告）郭运超，男，1969年5月14日出生。

委托代理人刘刚，河南华豫律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）王萍，女，1972年10月12日出生。

委托代理人刘刚，河南华豫律师事务所律师。

上诉人王海深与被上诉人王永杰、陈雪峰、郭运超、王萍确认合同效力纠纷一案，王永杰、陈雪峰于2013年3月13日向商丘市睢阳区人民法院提起诉讼，请求确认转让合同合法有效，并继续履行。该院于2013年5月16日作出（2013）商睢区民初字第570号民事判决，王海深对此判决不服，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，于2013年8月14日在本院第六审判庭公开开庭审理了本案。上诉人王海深与被上诉人王永杰、陈雪峰以及被上诉人郭运超、王萍及郭运超、王萍之共同委托代理人刘刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明，2012年9月1日，郭运超与王永杰、陈雪峰签订一份转让协议，该协议约定，甲方（郭运超）将座落在水池铺村北，水王公路西侧冷库一座、变压器一台转让给乙方（王红杰、陈峰），转让款280000元，现金一次付清，截止协议之日，之前的债务纠纷归甲方，之后归乙方。签订付款后，该冷库的所有权，使用权归乙方所有。协议签订后乙方履行了付款义务，甲方只给乙方办理了变压器变更手续，冷库一直未交付。另查明，郭运超、王萍、王海深于2008年初开始合伙关系并出资建冷库，购变压器等，并于2008年7月21日在合伙出资比例、利润分成上签字确认。郭运超出资100000元占入股比例20%，王萍出资232606元，占出资50%，王海深出资142525元，占出资比例30%。郭运超、王萍、王海深合伙关系终止于2009年，合伙关系终止后对合伙财产处理未达成一致意见。

原审法院认为，郭运超、王萍、王海深系合伙关系，在合伙终止时对合伙财产未达成处理意见。合伙人郭运超、王萍在合伙出资所占出资比例70%，依据《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第55条之规定，合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的按协议处理，没有书面协议，又协商不成的，可以按出资额占全部合伙额多的合伙人意见处理。故郭运超在王萍授权下有权处分合伙财产。从本案证据花费各项支出中可以确认，郭运超、王萍、王海深共同出资建冷库一座，冷库作为合伙财产进行转让不违反法律禁止性规定，郭运超与王永杰、陈雪峰之间的转让协议合法有效，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条之规定，判决：确认2012年9月1日原告王永杰、陈雪峰与被告郭运超签订的转让协议合法有效，并继续履行。一审案件受理费5600元，由被告郭运超、王萍、王海深共同承担。

上诉人王海深不服原审判决，上诉称，1、郭运超、王萍提交的分红清单、入股比例表以及花费记录，无法证明其以自有房屋所有权出资作为合伙财产，且并没有上诉人的签字认可，原审法院却认为“三被告均签字认可”程序错误。2、本案没有证据证明上诉人以房屋所有权作为合伙财产出资，房屋所有权仍归上诉人个人财产。被上诉人处分房屋的行为系无权处分，签订的转让合同为无效合同。3、即使认定上诉人以房屋所有权出资，上诉人对处分的合伙财产应当享有优先购买权。请求撤销原审判决，发回重审或者依法改判支持上诉人的上诉请求。

被上诉人王永杰、陈雪峰未提交书面答辩意见，庭审中口头答辩认为，本案合同有效，要求驳回上诉，维持原判。

被上诉人郭运超、王萍未提交书面答辩意见，庭审中口头答辩要求驳回上诉，维持原判。

根据各方当事人的诉辩意见，本院确认本案的争议焦点为：1、原审审判程序是否合法；2、涉案冷库的转让协议的效力应如何认定。

各方当事人对此争议焦点均无异议，并进行了论辩。

二审中，各方当事人均未提交新的证据。

本院经审理查明的事实与原审认定的事实相一致。另查明，王海深在二审庭审中认可其于2012年8月份已经知道郭运超、王萍欲将涉案冷库转让给王永杰、陈雪峰。

本院认为，王海深与郭运超、王萍三人共同出资，合伙建造并经营冷库的事实清楚，有经过三人签字确认的出资数额以及利润分配比例表、分红清单、花费清单等予以证明，原审予以认定程序并无违法之处。上诉人王海深的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。

关于涉案冷库转让协议的效力应如何认定的问题。《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第55条之规定，合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的按协议处理，没有书面协议，又协商不成的，可以按出资额占全部合伙额多的合伙人的意见处理。本案中，王海深、郭运超、王萍三人合伙关系于2009年终止时，对合伙财产的处理未达成一致意见。因郭运超、王萍的出资比例为70%，且郭运超与王萍系夫妻关系，因此，在王萍不持异议的情况下，郭运超与王永杰、陈雪峰签订涉案冷库转让协议符合法律规定，应为有效协议。且涉案房屋系冷库的组成部分，属于合伙财产，王海深主张该房屋的所有权属于王海深，郭运超、王萍的处分行为属于无权处分，但其未提交有效证据予以证明，其理由不能成立。关于优先购买权的问题，王海深于2012年8月份已经知道郭运超、王萍转让冷库一事，而涉案转让协议签订于2012年9月份。因此，郭运超、王萍已经将转让冷库一事提前告知了王海深，王海深所称其对转让冷库一事不知情，侵犯了其优先购买权的理由亦不能成立。

综上所述，原审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，审判程序合法。上诉人王海深的上诉理由均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费5600元，由上诉人王海深负担。

本判决为终审判决。

                                             审  判  长      张  倩

                                             审  判  员      盛立贞

                                             代理审判员      高纪平

                                             二О一三年八月二十日

                                             书  记  员      田英杰