白勇与倪建刚合伙协议及股权转让纠纷一案一审民事判决书

原告白勇，男，54岁。

委托代理人陈径，河南陆达律师事务所律师。

委托代理人代福华，河南陆达律师事务所律师。

被告倪建刚，男，55岁。

委托代理人李筱静，河南金色阳光律师事务所律师。

原告白勇与被告倪建刚合伙协议及股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人代福华，被告委托代理人李筱静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告白勇诉称，原告和被告于2011年8月22日签订协议书，就荥阳市山水牧业有限公司股权转让一事达成一致。协议约定，原告完全退出奶牛场的经营权；被告支付原告2655884元。 协议签订后，原告完全依约履行，被告却拒不按照协议约定履行，分三次才向原告支付14万元，拒绝支付剩余2515884元。请求判令被告支付2515884元。

被告倪建刚辩称，原、被告之间是荥阳市山水牧业有限公司股权转让纠纷，该股权转让应当以2011年10月18日原被告双方签订的股权转让协议为准，根据该协议股权转让款为1195500元，而不是原告所诉的2515884元。原告认可被告已支付14万元，另外被告还有证据证明支付原告16万元，被告实际欠付股权转让款895500元。

经审理查明，2011年8月22日，原、被告签订一份《协议书》，协议主要约定：甲方倪建刚，乙方白勇，甲乙双方就荥阳市山水牧业有限公司经过三年的共同经营，因现在乙方个人出现实际情况，就乙方退出此经营，双方经过友好的协商达成以下处理分割意见：一、乙方即日起退出荥阳市山水牧业有限公司的一切经营合作关系。二、2007年9月-2008年6月乙方与甲方倪建刚、丙方陈未华共同出资收购新郑郑老庄奶牛养殖小区张书莲奶牛养殖场，乙方白勇实际出资54万元，占出资比例29.838%，资产占74万元。三、2008年6月-2011年8月与甲方倪建刚共同出资承建荥阳市山水牧业有限公司，乙方白勇出资1215884元。六、2007年9月-2011年8月二处场区，由于政府给予的资金方面的支持及奖励，三年多来奶牛扩建、增值，乙方应得到50万元所得，加上甲、乙双方共同收购新郑场区丙方陈未华的资产股份（2008年8月份退出股份），乙方应得到20万元所得。七、根据上述情况乙方最后应得到2655884元，考虑双方现存的实际情况，以上资金分次付给乙方，2011年10月付30%，第二次于2011年12月付70%付清，此协商自签订之日起，乙方完全退出荥阳市山水牧业有限公司的经营权，乙方退出该企业后，所有发生的一切与乙方无关，此协议望双方严格遵守，有不便之处，望友好、严诚的原则出发，或以第三方协调为盼！此协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

2011年10月18日，原、被告签订一份股权转让协议，协议主要约定：“甲方白勇，乙方倪建刚，甲方同意将持有荥阳市山水牧业有限公司39.85%股权共1195500元出资额，以1195500元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。出资转让于2011年10月18日完成。”同日，荥阳市山水牧业有限公司全体股东倪建刚、白勇、陈为华通过股东会决议：“同意公司原股东白勇将所持有公司39.85%股权出资为1195500元以1195500元的价格转让给股东倪建刚。同意公司原股东陈为华将所持有公司0.25%股权出资为7500元以7500元的价格转让给股东倪建刚。股权转让后，现有股东出资情况如下：股东倪建刚认缴注册资本300万元，占注册资本100%，实缴注册资本300万元。现变更为一人有限公司，重新拟定公司章程。”倪建刚、白勇、陈为华在股东会决议上签了名字。同日，荥阳市山水牧业有限公司向工商行政管理机关申请变更登记，股东由倪建刚、白勇、陈为华三人变更为倪建刚一人。

另查明，2011年8月22日协议签订后，被告倪建刚已支付白勇14万元款项。前述协议中“新郑郑老庄奶牛养殖小区奶牛养殖场”未在工商行政管理机关登记，其经营至荥阳市山水牧业有限公司成立，之后已不存在。2008年12月6日陈为华收到股权转让金3.8万元。

庭审中，原告陈述其诉讼请求的依据是2011年8月22日协议中的第二、三、六条约定的款项。

诉讼中，被告为证明其向原告支付了16万元股权转让金，提供了原告白勇2010年1月10日收到10万元和2012年11月29日收到6万元的收条各一份，原告认为10万元的收条形成于本案协议书之前，与本案无关，6万元的收条包含在原告诉状中自认的14万元中。

上述事实，有协议书、股权转让协议、股东会决议、公司变更登记申请、收条及当事人陈述等证据在案佐证。

本院认为，2011年8月22日，原告与被告签订的协议书是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，对双方具有法律约束力，被告应当向原告支付协议中的第二、三、六条约定的款项。2011年10月18日原、被告签订的股权转让协议，系对2011年8月22日协议书第三条的内容的变更，应以变更后的协议为准。被告辩称其已经支付原告30万元转让金，本院认为，原告诉状中自认被告支付14万元，被告提供的原告白勇2010年1月10日收到10万元的收条，形成于本案协议书之前，与本案无关，原告2012年11月29日收到6万元的收条，金额小于14万元，应当包含在原告自认的14万元中。综上所述，原告请求的协议书第二条的74万元、股权转让协议中的1195500元、第六条的50万元、20万元，共计2635500元予以认定。被告已经支付原告的14万元应予扣除。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、被告倪建刚支付原告白勇欠款2495500元，于本判决生效之日起十日内付清；

二、驳回原告白勇过高部分诉讼请求。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费26927元，原告白勇负担163元，被告倪建刚负担26764元。

如不服本判决，可在收到判决书之次日起十五日内向本院提交上诉状一式八份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。

                                             审  判  长 李 忠 贤

                                             人民陪审员 杨 小 萍

                                             人民陪审员 付 承 山

                                             二○一三年十月九日

                                             书  记  员 黄 文 焕