洛阳德生纺织科技有限公司诉被告佛山市科纺纺织有限公司、佛山市领裕服饰有限公司买卖合同纠纷一案

原告洛阳德生纺织科技有限公司。

法定代表人施德生，董事长。

委托代理人何三军，该公司行政部部长，特别授权。

委托代理人甘清洪，广东东方金源律师事务所律师，特别授权。

被告佛山市科纺纺织有限公司。

法定代表人江小平，总经理。

被告佛山市领裕服饰有限公司。

法定代表人麦剑锋，总经理。

上列二被告的共同委托代理人张荣荣，广东端庆律师事务所律师，特别授权。

原告洛阳德生纺织科技有限公司（以下称德生公司）诉被告佛山市科纺纺织有限公司（以下称科纺公司）、佛山市领裕服饰有限公司（以下称领裕公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告委托代理人何三军、甘清洪，被告委托代理人张荣荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告德生公司诉称，原告与被告自2009年4月5日开始至2010年4月23日间先后签订15份货物买卖合同，截至2011年9月30日被告拖欠原告货款2043391元，目前该笔累计欠款已经到期，被告拒不支付，截止2012年6月11日欠款利息为245751.8元。由于被告在履行合同过程中屡次循环拖延支付货款，导致多份合同无法实际履行，从2010年5月31日至今，累计有价值3441332.45元的货物被积压仓库，因被告过错导致原告公司原材料积压库存产生直接经济损失550613、19元。另，虽然与原告签订合同的主体是被告科纺公司，但是二被告属于关联企业（实际控制人为同一人），在与原告进行磋商时，二被告联名进行。二被告共同签署交易磋商文件的行为构成事实上的代理关系，其代理内容不明，据《民法通则》第65条规定，二被告应对原告的损失承担连带清偿责任。请求人民法院判令：1、二被告向原告连带支付货款2043391元；2、二被告向原告连带支付欠款利息245751.8元；3、二被告向原告连带支付直接经济损失550613.19元；4、二被告连带承担本案案件受理费。

被告科纺公司辩称，自2009年4月5日起，原、被告双方签订多分购销合同，至2009年年底，双方合作正常，自2010年春节开始原告因棉花价格上涨而无理停止向被告发货，2010年4月签订的两份合同，因原告未落实采购无法按时交货，造成被告严重损失。原告基于棉纱棉布价格上涨的考虑于2010年11月8日、2010年12月4日两次将价值2021067.36元的货物拉回，原告拉回的货物应冲减被告应付货款，不存在被告拖欠货款的事实。同时，该批货物存有质量问题，双方一直在协商解决，于2010年11月8日形成《备忘录》对该批货物的情况进行说明，并约定日后被告需要该货物时，原告仍按原价格售于被告。被告于2011年1月8日对双方合作以来的往来账目进行了核对，并将账目清单传真给原告确认，原告与2011年1月14日回传，未对账目清单提出异议，虽该账目清单上显示被告尚欠原告12946.52元，但原告停止供货及所供产品存在严重质量问题给被告造成的重大损失，足以抵消该笔欠款。另，被告未收到过原告提货通知和库存情况通知，原告无任何证据证明其库存情况以及因被告未提货所导致的原告库存积压。

被告领裕公司辩称，领裕公司与科纺公司是两个独立的法律主体，两家公司资金来源、经营场所、股东均不同，对外依法独立行使权力和承担民事责任，不存在是同一实际控制人的关联企业的事实。科纺公司是领裕公司的供货商之一，原告供给科纺公司的部分产品由科纺公司供应领裕公司，因为产品的质量问题领裕公司才与原告有接触，不存在领裕公司代理科纺公司与原告进行磋商的事实。

经审理查明， 2009年11月12日至2010年4月23日，原告德生公司与被告科纺公司共签订9份销售合同（合同签订时间分别为：2009年11月12日、2010年1月6日、2010年2月2日、2010年4月2日、2010年4月9日、2010年4月23日），合同约定原告德生公司向被告科纺公司提供货物，双方在合同中对产品规格、数量、单价、总金额、交（提）货时间、结算方式及期限等进行了约定。合同签订后，双方按照合同约定，原告向被告提供货物，被告向原告支付货款。合作过程中，双方因货款支付不及时及货品质量等问题发生摩擦，并在往来传真中多次提及。2010年11月8日，原告德生公司将部分货品拉回该公司，并共同签署备忘录一份，该备忘录记载： 2010年11月8日将有破洞及三丝异纤等问题的成品布、半漂布和坯布装车回洛阳德生公司（数量以实际装车为准），并约定科纺公司日后重提此部分产品时，德生公司仍按照原价销售给科纺公司。该备忘录签订后，原告德生公司分别于2010年11月8日、2010年12月4日两次将部分货物运回。在装车清单中记载运回布品匹装893匹、袋装110袋，未记载货物的品种、批号以及价值。现上述货物存放于原告德生公司仓库。

原告将该部分货物拉回后，2011年1月9日被告科纺公司向原告发传真一份记载，截止2010年10月被告尚欠原告2043391.18元（表一），被告代垫修布款9377.30元（表二），有质量问题产品布款2021067.36元（表三），以上三组数字冲抵后尚欠12946.52元。原告回复称，“请贵单位落实此对账单数量是以米为单位还是以码为单位。盼复！”但科纺公司收到后未再回复。庭审中，原告对该传真中表一所列欠款2043391.18元表示认可，对表二、表三冲抵货款数额不认可。为查明原告拉回货物的价值，我院书面通知被告需通过司法鉴定程序进一步确认货物价值。被告科纺公司提出鉴定申请后又未到庭，鉴定程序终止。对该部分货物的价值原告亦明确表示不申请鉴定。

审理中，因原、被告意见不一，致调解未成。

上述事实，有德生公司与科纺公司签订的买卖合同、科纺公司的收货凭证、德生公司与科纺公司签署的《备忘录》以及双方业务往来明细等证据以及原、被告双方的当庭陈述在案佐证。

本院认为，原告德生公司与被告科纺公司签订的买卖合同是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，合同真实有效，双方应按照约定履行各自义务。双方在合同履行过程中，原告方将部分已经交付给被告科纺公司的货物拉回，是事实存在。在双方的往来传真中，原告仅对清单是“以米为单位还是以码为单位”提出异议，对清单中的金额并未提出异议，对拉回货物的价值亦未提出证据证明。原告已将货物拉回又要求全部货款理由欠妥。原告主张因被告过错造成原材料积压库存所产生的550613.19元直接经济损失，缺乏证据证明，本院不予认定。原告请求二被告为关联企业并由二被告承担连带责任，其提供证据不足，缺乏法律和事实依据，本院亦不予认定。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：

驳回原告洛阳德生纺织科技有限公司的诉讼请求。

案件受理费人民币27151元，保全费5000元，前述费用共计32151元，由原告洛阳德生纺织科技有限公司承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于洛阳市中级人民法院。

                                             审  判  长  刘定宣

                                             审  判  员  李  芳

                                             陪  审  员  李艳红

                                             二0一三年六月十日

                                             书  记  员  王  丽