原告洛阳佳一机电设备有限公司诉被告辽宁金盾混凝土有限公司、被告辽宁金盾混凝土有限公司辽阳分公司买卖合同纠纷一案一审民事判决书

原告洛阳佳一机电设备有限公司

法定代表人李喜灵，任经理。

委托代理人付景新，河南中冶律师事务所律师，特别授权。

委托代理人张清科，河南中冶律师事务所律师，一般代理。

被告辽宁金盾混凝土有限公司

法定代表人段存忠，任总经理。

委托代理人刘景华，该公司法律顾问，特别授权。

被告辽宁金盾混凝土有限公司辽阳分公司

负责人单红英，任总经理。

委托代理人姚辰，该公司副总经理，特别授权。

原告洛阳佳一机电设备有限公司诉被告辽宁金盾混凝土有限公司（以下简称金盾公司）、被告辽宁金盾混凝土有限公司辽阳分公司（以下简称辽阳分公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的特别授权代理人付景新、代理人张清科，被告辽宁金盾混凝土有限公司的特别授权代理人刘景华、被告辽宁金盾混凝土有限公司辽阳分公司的特别授权代理人姚辰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，2010年11月22日原告与被告辽阳分公司签订了混凝土搅拌站《合同书》，合同约定被告辽阳分公司从原告处购买一台型号为HZS180B的水泥混凝土搅拌站，设备价款共计233万元。2010年11月28日原告与被告辽阳分公司及沈阳金筑城工程机械设备有限公司的（以下简称金筑城公司）三方签署了《补充协议》，约定金筑城公司在2011年7月份之前向原告付首付款69.9万元。剩余设备款根据合同书第二条约定，2011年1月30日前，被告金盾辽阳分公司办理完验收放款手续。合同签订后，原告按约定提供了设备，并安装调试出混凝土。但被告金筑城公司没有按约定支付首付款，辽阳分公司没有按约定在融资租赁公司办理贷款。截止起诉之日二被告共拖欠货款205万元，被告逾期付款行为属于严重违约，给原告造成了重大损失。根据《合同法》第六十五条规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。因此在金筑城公司未按约定支付货款的情况下，辽阳分公司也应当负有支付货款的义务，根据公司法相关规定，法人应当对其分支机构承担民事责任。根据《合同书》第八条第1款约定，未尽事宜及合同纠纷，双方应友好协商解决，协商不能解决，可直接向先起诉方所在地人民法院起诉，故诉至贵院，请求判令三被告向原告支付拖欠的货款205万元及逾期付款利息，诉讼费由三被告承担。

被告金盾公司、金盾辽阳分公司共同辩称：我们没有违约，不应承担违约责任，且不支付利息，诉讼费我们也不承担。

经审理查明，2010年11月25日原告与被告辽阳分公司签订《合同书》，约定被告辽阳分公司从原告处购买一套型号为HZS180B的水泥混凝土搅拌站，设备价款共计233万元。双方签订的《合同书》共八条，对产品情况、货款结算办法、交货条款、产品质量、产品安装运行调试、保修期限等内容进行了约定。其中合同第二条对货款结算办法约定为：“1、甲方（辽阳分公司）于本合同签字后7日内，以现金或其他方式向乙方（原告）支付人民币壹拾捌万壹仟元作为设备定金；2、本合同付款采用融资租赁的方式进行，首付合同总款的30%部分见补充协议，合同总款的70%部分为融资租赁，具体事宜需见甲方与融资租赁公司的租赁合同。3、2011年1月30日前，甲方为乙方在融资租赁公司办理完验收放款手续。” 2010年11月28日原告与被告辽阳分公司及沈阳金筑城工程机械设备有限公司（以下简称金筑城公司）三方签订《补充协议》，就上述原告与被告辽阳分公司合同书中第二条第2项的合同首付款69.9万元（即合同总价的30%）的支付方式和时间进行了约定，主要内容为：“甲方应支付乙方首付款为合同总价的30%即69.9万元，由丙方（金筑城公司）在2010年11月底付设备定金人民币壹拾捌万元，余下51.9万元首付款由丙方在2011年4月、5月、6月、7月分4次支付给乙方。”

以上合同书及补充协议签订后原告按约定向被告辽阳分公司交付了水泥混凝土搅拌站设备，并进行了安装调试。但金筑城公司未按补充协议约定向原告支付全部首付款69.9万元，辽阳分公司未按约定在融资租赁公司为原告办理验收放款手续。因被告不支付剩余合同价款，原告起诉来院，审理中原告撤回对金筑城公司的起诉，并变更诉讼请求为要求二被告支付货款163.1万元及利息。

另查明，被告辽阳分公司成立于2010年7月21日，领取有营业执照，该公司是被告金盾公司的分公司。

本院认为，原告与被告辽阳分公司签订的合同书、原告与被告辽阳分公司、金筑城公司签订的补充协议均为各方真实意思表示，且不违反法律规定，应予以认定该合同书和补充协议合法有效。依法成立的合同受法律保护，当事人均应当按照合同约定全面履行自己的义务。被告辽阳分公司从原告处购买混凝土搅拌站设备，原告按照约定提供了设备并进行了安装调试，被告辽阳分公司应当按照合同约定向原告支付合同价款。对合同价款的支付方式双方合同书及之后又形成的补充协议有明确约定的，应当遵照执行。故对合同约定的首付款69.9万元，因原告、被告辽阳分公司及金筑城公司已经达成协议，由金筑城公司向原告支付，原告在庭审中撤回对金筑城公司的起诉，并变更诉讼请求为要求二被告支付货款163.1万元，是对其民事权益的自由处分，不违反法律规定，本院予以准许。对于剩余的163.1万元货款（即合同总价款的70%），原告与被告辽阳分公司虽然在合同书中约定采用融资租赁方式支付，在2011年1月30日前被告辽阳公司为原告在融资租赁公司办理完验收放款手续。但双方在合同书签订后并未完成融资租赁的相关事宜，融资租赁并未实现，双方也未对该剩余的163.1万元货款的付款时间和付款方式进行补充约定，对此本院认为双方对该163.1万元货款的付款时间约定不明确，原告在交付设备后可随时要求被告辽阳分公司支付货款，根据双方合同书约定的内容，被告是否完成验收不是原告向其主张支付货款的必要条件。二被告主张163.1万元中的首付款已由金筑城公司支付，无证据支持本院不予采信；二被告主张原告违反合同约定，安装调试设备逾期、产品存在质量问题，因证据不足，本院不予采信。二被告主张的损失因未提起反诉本院不予审理，被告可另案解决。被告辽阳分公司欠付原告货款，经原告催要后仍不支付，违约行为客观存在，应当支付逾期付款的利息，对原告主张的逾期付款利息本院酌定从起诉之日算至判决确定的付款之日。被告辽阳分公司是被告金盾公司的分公司，不具有法人资格，其民事责任应由被告金盾公司承担。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十二条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

一、被告辽宁金盾混凝土有限公司于本判决生效后十日内支付原告洛阳佳一机电设备有限公司货款163.1万元及利息（从起诉之日即2012年7月24日起按中国人民银行同期贷款利率算至判决确定的付款之日）。

二、驳回原告洛阳佳一机电设备有限公司其他诉讼请求。

本案受理费23200元,由原告承担4742元，被告金盾公司承担18458元，被告应承担部分，暂由原告垫付，待执行时一并付清。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于洛阳市中级人民法院。

                                             审  判  长 乔同五

                                             审  判  员 郭进华

                                             审  判  员 孙岩冰

                                             二〇一三年十月八日

                                             书  记  员  赵  颖