原告姚春海与被告河南群英堂饮食文化有限公司、李宏群、赵宏杰因欠款纠纷一案

原告姚春海（曾用名刘恒军），男，汉族，1970年6月15日出生。

委托代理人陈东果，河南法正律师事务所律师。

被告河南群英堂饮食文化有限公司。

法定代表人赵宏杰，公司董事长。

委托代理人徐顺生，河南天宾律师事务所律师。

被告李宏群，男，汉族，1975年10月12日出生。

委托代理人熊树刚，河南文赢律师事务所律师。

被告赵宏杰，女，汉族，1969年11月15日出生。

委托代理人徐顺生，河南天宾律师事务所律师。

原告姚春海与被告河南群英堂饮食文化有限公司、李宏群、赵宏杰因欠款纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告姚春海及其委托代理人陈东果，被告河南群英堂饮食文化有限公司和被告赵宏杰共同委托代理人徐顺生，被告李宏群及其委托代理人熊树刚均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告姚春海诉称，被告在经营群英堂大酒店期间，从我处购进各种酒水、饮料价值27万余元，被告支付部分费用，余款20万元，经我多次催要，至今未付。迫于无奈，我诉至法院，请求判令被告立即偿还货款20万元并承担违约责任，本案诉讼费由被告承担。

被告河南群英堂饮食文化有限公司辩称，我公司在2012年9月14日前是李宏群经营，是其自然人的独资公司，产生的酒水债务应由李宏群本人承担。

被告赵宏杰辩称，赵宏杰只是现在法定代表人，而债务产生时赵宏杰与该公司无关系，赵宏杰是2012年9月14日以后任该公司法定代表人的，不应承担责任。

被告李宏群辩称，1、该债务是公司债务，应由公司承担，而非个人债务。2007年答辩人与赵宏杰注册了河南群英堂饮食文化有限公司，性质是有限责任公司。被答辩人在起诉书中也提到涉案标的用于河南群英堂饮食文化有限公司，购买涉案标的时答辩人是公司法定代表人，其行为是公司行为，公司购买并用于公司，欠款当然是公司债务。有限责任公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，能够独立承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。2、现答辩人已不是公司法定代表人，与河南群英堂饮食文化有限公司无关，更与此纠纷无关。2012年河南群英堂饮食文化有限公司已经变更法定代表人，现公司法定代表人是赵宏杰，而且答辩人与赵宏杰签订的河南群英堂饮食文化有限公司转让协议中也明确写道：答辩人将公司经营权和管理权以及债权、债务转让给赵宏杰。综上，被答辩人将答辩人列为被告是错误的，请求法院依法查明事实，维护答辩人的权益。

经审理查明，2011年5月22日，原告姚春海（曾用名刘恒军）向被告河南群英堂饮食文化有限公司所属的群英堂羊山店、群英堂四里棚店供应酒水等饮料，其中，供应给群英堂羊山店酒水等饮料为249329.6元，供应给群英堂四里棚店酒水等饮料为17981元，共计267310.6元。期间，被告河南群英堂饮食文化有限公司也陆续支付了部分款项，余款经原告多次催要，几被告相互推诿、拖欠，原告诉至法院，请求判令被告立即偿还货款20万元并承担违约责任。

庭审中，被告李宏群对原告供应酒水等饮料无异议，原告称被告在付款时，其出具的收款凭证均在被告处，原告确认被告付款9万元，下欠177310.6元。按照证据规则，法庭要求被告在庭审后七日内提交原告的收款凭证，逾期未提交将依据庭审查明的数据为准。

另查明，2012年4月19日，李宏群与赵宏杰签订协议，约定：甲(李宏群)、乙(赵宏杰)双方于2007年5月共同投资兴办河南群英堂饮食文化有限公司，为方便开展工作，工商注册登记为甲方一人独资有限公司。经过5年努力，现已发展为群英堂申碑路店、群英堂羊山店、群英堂四里棚店和群英堂明港加盟店，为了便于公司进一步管理扩展和经营需要，双方就公司相关事宜，经协商自愿达成如下协议：1、投资比例：根据甲乙双方实际投资，经确认，双方投资比例分别为甲方40%，乙方60%，2、公司现有资产：申碑路店、羊山店、四里棚店资产归公司所有；明港加盟店的投资及权益归公司所有。3、公司发展：在今后的公司发展期间，甲乙双方无论以公司或个人名义发展的群英堂加盟店或联营店，经由双方协商同意后方可使用，收益归公司所有。4、管理分工：甲方为董事长，负责公司经营生产管理，乙方为董事，负责营销宣传及财务管理；凡与公司发展相关的重大事宜，经由双方共同商议决定。5、债权债务：本协议签订时间之前，以公司名义的借款由公司偿还，以双方个人名义借款用于公司生产经营的，经双方确认，由公司统一偿还；本协议签订时间之后的借款，由双方共同签字认可或以财务出具欠条为准。2012年8月2日，李宏群与赵宏杰签订河南群英堂饮食文化有限公司转让协议书，约定：甲方(李宏群)是河南群英堂饮食文化有限公司法人，经于合伙人乙方(赵宏杰)协商现自愿将河南群英堂饮食文化有限公司的经营权和管理权以及债权债务转让给乙方，甲方不在担任河南群英堂饮食文化有限公司法人，即日起生效。（备注：河南群英堂饮食文化有限公司包括下属3个直营店，申碑路店，羊山店，四里棚店，明港加盟店），公司清算后的债权债务，以法律为依据，甲方出让给乙方的股份按实际清算后的股份价值双方签字认可，公司资产为乙方所有，甲方以公司酒店个人签属的相关商业合同由个人承担其造成的经济损失及法律责任，乙方不承担任何责任，公司经双方平等协商，甲方愿与乙方共同对公司进行资产清算，公司按初建时原始财务单据和资金出资、投资凭证为清算法律依据，甲方所承担的个人意向债权债务与公司无关，资产清算后甲方愿意出让给乙方，本着互利的原则签订此协议。2012年8月24日，股东会决议：河南群英堂饮食文化有限公司于2012年8月24日在本公司会议室召开了第二次临时会议，已于24日前电话通知全体股东，代表公司表决权100%股东参加会议。会议由李宏群主持，经代表公司表决权100%股东同意，会议审议通过以下事项：1、原河南群英堂饮食文化有限公司法定代表人李宏群股权100%转让100%给赵宏杰，即由100万元出资额转让100万元给赵宏杰。2、通过了公司章程修正案。因公司变更法定代表人、变更股权需要修改公司章程。

本院认为，被告拖欠原告货款清楚事实，但对于应由哪一被告承担清偿责任，是本案争执的焦点，在被告李宏群任公司法定代表人期间，从原告供应酒水等饮料的对象来看，原告是将酒水等饮料供应给公司所属的群英堂羊山店、群英堂四里棚店，而非供给个人，双方是在供应和付款交替滚动式进行，被告公司在此期间也陆续支付给原告部分款项，李宏群与赵宏杰在2012年4月19日签订的协议中均认可群英堂羊山店、群英堂四里棚店归河南群英堂饮食文化有限公司所有，2012年8月2日，李宏群与赵宏杰签订转让协议，从该协议可得出，公司是法人的变更，即原公司法人李宏群变更为赵宏杰，根据法律规定，公司债务不因法定代表人的变更而变动，且该转让协议约定将公司的经营权和管理权以及债权债务一并转让给赵宏杰，因此，公司法人代表的变更及公司股东之间相互转让股权，不影响公司债务的承担，拖欠原告债务应由被告河南群英堂饮食文化有限公司承担，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决如下:

一、被告河南群英堂饮食文化有限公司于本判决生效后三日内偿付给原告姚春海拖欠款177310.6元。

二、驳回原告姚春海其它诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案诉讼费4300元，由被告河南群英堂饮食文化有限公司负担。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内提起上诉，上诉于河南省信阳市中级人民法院，并按对方当事人人数提交上诉状副本。                  

                                             审  判  长 张黎明

                                             审  判  员 陈金榜

                                             人民陪审员 王保琴

                                            二○一三年七月十五日

                                             书  记  员 王倩倩