原告关继荣诉被告张树军、陈思岭合伙企业财产份额转让纠纷一案

原告关继荣，男，1973年12月8日出生，汉族。

委托代理人李华伟，河南博苑律师事务所律师。

委托代理人郭鹏，河南博苑律师事务所律师。

被告张树军，男，1970年12月11日出生，汉族。

被告陈思岭，女，1971年9月10日出生，汉族系张树军妻子。

委托代理人韩绍花，河南博苑律师事务所律师。（系二被告委托代理人）

原告关继荣诉被告张树军、陈思岭合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告关继荣及其委托代理人郭鹏、被告张树军及二被告委托代理人韩绍花均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告关继荣诉称：2011年10月30日，被告张树军受让原告关继荣在“获嘉县生产基地”的投资款50万元，并给原告出具欠条定于2012年11月29日前还清。该款到期后，原告向被告催要，被告除归还21万元外，余29万元仍未归还。二被告系夫妻关系，该款属夫妻共同债务，依法应共同承担。原告诉至本院，要求：1、二被告张树军、陈思岭共同归还所欠原告关继荣欠款29万元。2、二被告支付原告利息1740元（利息暂自2012年12月1日至2013年1月1日止，本金29万，利率0.6%，以后利息至实际付款日止继续计算）。

被告张树军、陈思岭辩称：一、原告起诉与事实不符，被告主体不适格，张树军已不是该项目负责人，请求法院对原告诉求予以驳回；二、被告已将起诉的欠款归还原告；三、原告起诉用的欠条是被告受胁迫写的，不是被告真实意思表示；四、原告在该项目的账目不清，股东未对账目清算；五、原告不遵守股权转让约定，给被告造成损失30万元。

根据原、被告的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点为：1、被告主体是否适格；2、被告欠原告款29万元是否已归还。

原告关继荣向本院提供的证据材料有：1、“获嘉县生产基地”五个股东签字的股东会决议，证明张树军是适格的主体；2、股权转让协议；3、被告给原告出具的欠条一份。

被告的质证意见：被告对原告提供的1、2号证据无异议，对3号证据有异议，称该欠条是被告张树军在原告家受胁迫出具的， 被告出具欠条，当时原告向被告索要1万元。

被告张树军向本院提供的证据材料有：第一组：1、北京世纪蓝箭防水材料公司河南生产基地成立章程，证明成立股东情况；2、河南生产基地承包给孙恩生的承包合同一份，证明基地承包给孙恩生时，实际负责人为关继荣。3、世纪蓝箭公司河南基地营业执照一份；4、世纪蓝箭公司税务登记证一份；5、世纪蓝箭公司组织机构代码证一份；6、注销登记核准通知书一份和永兴建筑材料有限公司营业执照两份，证明2012年3月27日成立时法人是张树军，2012年5月15日法人变更为郭立波。以上六份证据证明公司从成立起，直至2012年3月1日注销，公司的法人代表均为关继荣。现在的基地名称已更改，法人已变更。第二组：7、北京世纪蓝箭防水公司股权转让协议一份；8、张树军为股东弓延宏、冯万年、关继荣出具的欠条三张。该两份证明公司转让后，实际负责人为张树军。张树军为三位股东出具的欠条为附条件的欠条。而不是原告起诉所依据的欠条。第三组：9、中国工商银行个人业务凭证两份；10、证人崔xx证明一份。该两份证据证明张树军已还款给关继荣，且有证人证明，张树军还款均是通过公司另一股东的妻子孙春英还款给关继荣，孙春英系关继荣的舅妈。第四组：11、关继荣出具的收条5张；12、张树军出具的与世纪蓝箭公司的业务往来明细单一份。该两份证据证明关继荣曾多次卖给张树军防水材料。第五组：13、张树军在外施工合同一份；14、照片六张。该两组证据证明因购买关继荣所售材料，造成张树军工程质量不合格的损失27万元。第六组：15、吴天明出具的证明条一份；16、冯小五、崔荣兵、弓延宏三人出具的证明一份；17、供电公司为世纪蓝箭公司出具的发票4张，合计款8397.08元，系2011年9、10、11、12共4个月的电费；18、环保局收取公司的费用4000元票据一张。该四份证据证明张树军为公司垫付的费用为23797.08元，应当由原告支付。第七组：19、东风牌小型客车证一份；20、2011年11月29日张树军与孙恩生签订转让协议时所附清单一份。该两份证据证明关继荣在负责厂里工作时，将张树军的车借给冯万年要不回来，孙恩生答应要回，但关继荣一直未要回来。第八组：21、2009年2月23日世纪蓝箭公司收到张树军风险股金所出具的收据，证明关继荣未履行股东义务，未缴纳风险股金。

原告的质证意见：对1-6组证据的真实性无异议，

可以证明该基地为非法人机构。但本案欠款是基于该基地个人之间的股份转让而产生的，后续该基地的转让与本案无关。其余的证据与本案无关，原告不予质证。

被告对原告提供的1-2号证据无异议，可以作为定案依据。对3号证据有异议，认为该证据是张树军在原告家受原告胁迫下出具的，因被告没有证据证明异议成立，故对该份证据本院予以采信。原告对被告提供的第一组证据，经原告质证，真实性无异议，其中1号证据客观、合法、与本案有关联，本院予以采信。第一组证据中其余证据不能证明被告主体不适格，与本案无关联，本院不予采信；第二组证据原告不予质证，其中7号证据转让协议与原告提供的转让协议相同，可以作为定案依据，8号证据与本案无关联，本院不予采信；其余的第三组、第四组、第五组、第六组、第七组、第八组原告不予质证，因该六组证据与本案无关联，本院不予采信。

根据上述本院采信的证据及双方当事人陈述，可以认定以下事实：

北京世纪蓝箭防水材料有限公司获嘉县生产基地成立于2008年7月28日，原告关继荣、被告张树军分别是该基地股东之一。2011年11月29日，北京世纪蓝箭防水材料有限公司获嘉县生产基地在北京世纪蓝箭防水材料有限公司办公室召开股东会议，参会股东有孙恩生、弓延宏、冯万年、关继荣、张继军，代表股额100%，当日作出股东会决定：“1、北京世纪蓝箭防水材料有限公司，法人：孙恩生，同意以2441861.00元的价格，将其拥有的获嘉县生产基地全部股份，转让给张树军。2、关继荣同意以50万元的价格，将其拥有的获嘉县生产基地的全部股份转让给张继军。......5、转让后张继军拥有获嘉县生产基地的100%股权。6、生产基地全部股权按照转让协议约定转让至张树军名下后，北京世纪蓝箭防水材料有限公司获嘉县生产基地注销......”。之后于2011年11月30日，北京世纪蓝箭防水材料有限公司（甲方）与张树军（乙方）签订股权转让协议：“一、甲方同意将其持有的获嘉县生产基地的股权转让给乙方。......十、冯万年、关继荣、弓延宏股东的股权转让事宜另行单独与张树军签订转让手续。北京世纪蓝箭防水材料有限公司为冯万年、关继荣、弓延宏、张树军出具的收据、收条、证件、资料及所有手续在关继荣、冯万年、弓延宏与张树军签订转让手续同时一并作废，单据义务转让至张树军名下......”。当日，张树军给关继荣出具欠条，载明：“今欠关继荣获嘉县生产基地原风险金伍拾万元，一年内还清。（在此内可以拉货抵账）未拉货情况下于2012年11月29号还清此款。张继军/身份证410724197012119576/2011年11月30号。”该款到期后，原告向被告催要，被告偿还21万元，欠29万元尚未偿还。原告诉至本院，要求被告张树军、陈思岭偿还欠款本金及利息。

本院认为，北京世纪蓝箭防水材料有限公司获嘉县生产基地召开股东会作出决议，该基地股东北京世纪蓝箭防水材料有限公司及孙恩生同意以2441861.00元的价格将其拥有的获嘉县生产基地的全部股份转让给张树军，该基地另外三个股东关继荣、弓xx、冯xx同意以50万元的价格将其拥有的获嘉县生产基地的全部股份转让给张树军，符合北京世纪蓝箭防水材料有限公司河南生产基地章程和有关法律规定，因此而产生的被告张树军给原告关继荣出具欠条，欠原告关继荣款50万元是合法的。被告称该欠条是受原告胁迫下出具的，因被告没有证据证明，且被告张树军已偿还２１万元，故该抗辩本院不予支持。

关继荣和张树军在股权转让协议中和张继军出具的欠条中均是以个人名义进行，没有显示是法人机构，故被告称原告所诉主体不适格的抗辩本院不予支持。被告张树军称原告在世纪蓝箭公司账目不清，至今未清算的抗辩理由，跟本案没有关系，本院不予支持。被告辩称原告不遵守协议规定，给被告造成各种损失近30万元，跟本案不是同一法律事实和同一法律关系，跟本案没有关联，本院不予支持。

债务应当清偿，合法的债权受法律保护，被告张树军给原告关继荣出具50万元的欠条后，原告承认被告张树军已经归还21万元，剩余29万元拖欠不还事实清楚，证据确实充分，故原告要求偿还欠款本金29万元的请求本院予以支持。因被告张树军未按约定期限归还欠款，所以被告应当按照银行同期贷款利息归还原告利息，故原告要求被告偿付利息的请求本院予以支持。被告张树军欠原告关继荣款，系在二被告夫妻关系存续期间，故二被告应当共同偿还。根据《中华人民共和国民法通则》第一百Ｏ八条、《中华人民共和国合同法》第二百Ｏ七条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：

  一、被告张树军、陈思岭应于本判决生效后十日内归还原告关继荣欠款290000元；

二、被告张树军、陈思岭应于本判决生效后十日内支付原告关继荣利息1444元。（利息自2012年12月1日起暂算至2013年1月1日，290000*32*0.056/360=1444，利息应支付至还实际还款日。）

如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费5700元，由原告关继荣负担50元，被告张树军、陈思岭负担5650元。保全费2000元由被告张树军、陈思岭负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于新乡市中级人民法院。

                            审判员   史献梅

                            审判员   饶艳辉

                            审判员   郭凯彬

                           二Ｏ一三年七月一日

　　　　　　　　　　　　    代书记员　穆应花