河南庆安化工高科技股份有限公司与司俊杰、王子龙合同纠纷一案

上诉人（一审原告）：河南庆安化工高科技股份有限公司。住所地：新郑市庆安路189号。

法定代表人:苏松岭。

被上诉人（一审被告）：司俊杰，男,58岁

被上诉人（一审被告）：王子龙，男，33岁.

上诉人河南庆安化工高科技股份有限公司（以下简庆安公司）诉被上诉人司俊杰、王子龙合同纠纷一案，郑州市中级人民法院于2012年12月12日作出（2012）郑民三初字第639号民事裁定。庆安公司不服该裁定，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原告庆安公司诉称：2008年7月14日，司俊杰、王子龙分别与杭州泰富投资管理有限公司签订了协议书，约定：杭州泰富受让二被告所持有的股份且不支付转让款，待杭州泰富向第三方出售该股权后，应将全部股权转让款扣除5万元管理费后，专项用于庆安公司，两被告放弃该资金的使用权和收益权。2008年7月15日，司俊杰与庆安公司的股东签署了《谅解备忘录》一份，该备忘录第二条规定，司俊杰将其名下的原告股份696.6万股股权及王子龙名下118万股权转让至股东信任的第三方，且不得收取转让款，第三方日后将前述股权再次转让后，将股权转让款无偿用于补偿庆安公司。2010年8月24日，杭州泰富与北京泽华宇成创业投资有限公司达成股权转让协议，获得股权转让款1629.20万元，但两被告拒绝将该款支付给原告。故，请求判令两被告向庆安公司支付股权转让款人民币1629.20万元及利息160万元。

原审法院经审理认为，庆安公司提交的《谅解备忘录》虽为复印件，但该备忘录已被生效的民事判决书所认定，该备忘录可以作为认定案件的基本事实的依据。2008年7月15日，时任庆安公司法定代表人的司俊杰，因披露庆安公司资产信息不实，股东要求其承担相应责任而与股东签订《谅解备忘录》，向股东作出承诺。该备忘录是司俊杰与股东之间达成的协议，庆安公司并不是该协议的相对方。后，股东股权转让后，庆安公司股权发生变化，新的股东并未与司俊杰达成协议。庆安公司依据原股东之间达成的备忘录起诉，且庆安公司也不是该备忘录的一方，故，庆安公司与两被告之间没有直接的法律关系，不具备原告的诉讼主体资格。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第一款第（四）项之规定，裁定驳回庆安化工高科技股份有限公司的起诉。

庆安公司上诉称：1、原裁定认定上诉人不是备忘录一方事实有误。备忘录由占上诉人79.65%股份的15名股东共同签署，已由股东个人意志上升为公司意志，具备公司股东会决议性质。上诉人也自然成为备忘录的一方，有权依据备忘录行使追索权；2、原裁定认为，备忘录中权利仅归属于原股东，而非上诉人。由于原股东已将所持股份全部转让给上诉人的现时股东，现时股东所承继的股权中应当包含备忘录中的约定权利，上诉人进行起诉行为本身，就是依据现时股东的授权，因此上诉人主体适格；3、备忘录具备股东会决议和合同的双重性质。备忘录所约定内容所形成的权利为公司权利和股东权利的一部分，原裁定仅认定备忘录具备合同性质是错误的。因此，上诉人具备起诉的法定条件，请求二审法院撤销原裁定，由郑州市中级人民法院审理本案。

本院经审理认为：上诉人庆安公司以《谅解备忘录》提起诉讼，但该备忘录是司俊杰与庆安公司原股东之间达成的协议，庆安公司并不是该协议的相对方。庆安公司的股东股权转让后，庆安公司股权发生变化，新的股东并未与司俊杰达成协议。庆安公司依据原股东之间达成的备忘录起诉，庆安公司不是该备忘录的一方，因此庆安公司与两被告之间没有直接的法律关系，不具备原告的诉讼主体资格。原审处理正确，应予维持，上诉人的上诉理由不能成立，不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百七十一条、第一百七十五条之规定，裁定如下：

驳回上诉，维持郑州市中级人民法院（2012）郑民三初字第639号民事裁定。

本裁定为终审裁定。

                                             审  判  长   赵凌杰

                                             审  判  员   夏明军

                                             代理审判员   张  东

                                             二○一三年九月十八日