上诉人王付波与上诉人清丰县中原运输石油销售有限公司租赁合同纠纷一案二审民事判决书

上诉人（原审原告）：王付波，男，1963年6月23日出生。

委托代理人：朱翠云，女，1964年4月23日出生。

委托代理人：刘利民，男，1969年11月10日出生。

上诉人（原审被告）：清丰县中原运输石油销售有限公司。

法定代表人：王月田，公司经理。

委托代理人：张清林，河南众孚律师事务所律师。

上诉人王付波因与上诉人清丰县中原运输石油销售有限公司（以下简称清丰石油公司）租赁合同纠纷一案，不服清丰县人民法院（2012）清民初字第1270号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院审理查明：2001年9月2日，王付波与清丰石油公司法定代表人郑福森签订了租赁合同，约定将王付波自己拥有中原运输加油站（包括加油站所有设施、设备及有关手续）及场地13.4亩租赁给清丰石油公司，租赁期限为2001年9月2日至2031年8月30日，租金每年55000元。2002年8月6日，王付波与清丰石油公司签订补充协议，约定合同期十年内每年租金55000元（小麦0.34元/斤），十年后每年按市场价格（小麦当年行情价格比例）交纳租金。

原审法院另查明：2001年6月1日，清丰石油公司召开首次股东会，自然人股东郑福森、王国新、王正禄、苏福良参加，选举郑福森为公司法定代表人。2002年12月3日，郑福森与白树军签订股份转让协议，郑福森代表股东王国新、王正禄、苏福良转给白树军50%的公司股份。2007年12月8日，郑福森代表股东王国新、王正禄、苏福良将剩余50%的公司股份转给白树军、白越秋。2008年5月20日，清丰石油公司法定代表人变更为白树军。2012年4月1日白树军、白越秋将股权转让给王月田、柳红旗、柳狄，并于2012年4月13日办理了工商变更登记，清丰石油公司的法定代表人变更为王月田。河南省发展计划委员会、粮食局、财政厅关于河南省2001年小麦收购价格有关问题的通知，一、二、三、四、五等白麦、混合麦、红麦的平均价格为0.54元/斤。国家发改委2011年9月28日发布的国家提高2012年小麦最低收购价格为1.02元/斤。

原审法院认为：2001年9月2日，王付波与清丰石油公司法定代表人郑福森签订的租赁合同中，关于合同的期限约定为2001年9月2日至2031年8月30日，《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定，租赁合同不得超过二十年，超过二十年的，超过部分无效。故王付波与清丰石油公司签订的租赁合同，2021年9月2日至2031年8月30日的期限无效。《中华人民共和国合同法》第五十六条规定，合同部分无效，不影响其他部分效力，其他部分仍然有效。故法院对租赁合同中的其他部分的有效性予以确认。郑福森作为清丰石油公司的法定代表人与王付波签订补充协议属职务行为，法院对补充协议的合法有效性予以确认。王付波与清丰石油公司应按合同约定支付租金。法院认为，从租赁合同及补充协议整体上来看，双方先约定了每年租金55000元，后又签订补充协议，以每年55000元为基数，按小麦市场行情价格比例来确定十年后清丰石油公司每年应交纳的租金。在合同期十年内及十年后的租金均是以小麦当年行情来确定的，王付波陈述2001年小麦0.34元/斤不符合市场行情，法院不予采纳。法院按照2001年河南省公布一、二、三、四、五等白麦、混合麦、红麦平均价格为0.54元/斤，以王付波要求的按2012年小麦最低收购价格1.02元/斤，结合补充协议约定，清丰石油公司应支付王付波2011年8月30日至2012年8月29日的租金为103889元（55000元÷0.54元/斤×1.02元/斤），对王付波诉讼请求165000元中超出的部分，法院不予支持。对于王付波所请求的违约金部分，法院认为，王付波要求清丰石油公司承担违约金责任的数额不明确，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第六十条、第六十三条、第二百一十四条、第二百二十六条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款之规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条之第（三）款之规定，原审法院判决：“一、被告清丰县中原运输石油销售有限公司给付原告王付波2011年8月30日至2012年8月29日期间的租金103889元，限本判决生效后十日内付清；二、驳回原告王付波其他诉讼请求。如未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。案件受理费3697元，由原告王付波负担1319元，被告清丰县中原运输石油销售有限公司负担2378元”。

王付波不服原审判决，向本院上诉称：双方有租赁合同及补充协议就应以合同约定的内容确定双方的权利义务，补充协议中明确约定租期前十年每年租金55000元（小麦0.34元/斤），十年后每年按市场价格（小麦当年行情价格的比例）交纳租金，故2011年8月30日至2012年8月29日的租金应为165000元（55000元÷0.34元/斤×1.02元/斤），原审法院不顾双方约定，以小麦平均价格0.54元/斤计算租金，同时未支持违约金，侵害了当事人的权益，请求二审法院依法改判。

清丰石油公司答辩并上诉称：1、55000元租金中包含了土地租赁费及相关手续费用，而营业执照、消防许可证等这些相关资质是不能出租、借用的，因此王付波与清丰石油公司签订的租赁合同部分无效，按照合同约定这13.4亩土地的年租金也仅为4556元（0.34元/斤×1000斤×13.4亩），清丰石油公司每年多交50444元，多交部分足以保证合同履行到现在；2、王付波未明确违约金数额，且未按照合同约定交付设施及相关手续，其违约在先，故原审法院未支持违约金正确；3、本案的13.4亩土地为集体建设用地，王付波无证据证明其有权出租，故王付波无诉讼主体资格。综上，请求二审法院依法改判。

王付波答辩称：1、合同中约定的小麦价格只是一个参照物，但租金并不是以土地的实际产量进行计算的，应该按照约定以55000元为基数，同时参照小麦价格的浮动比例计算租金；2、合同中约定的设施及手续均已交付给郑福森，清丰石油公司称王付波违约在先的理由不能成立，请求二审法院依惯例判决违约金数额；3、土地是从南永固村委会租的，王付波有权对外出租。

本院经审理查明的事实与原审查明的事实一致。

本院认为：本案系租赁合同纠纷，双方的争议焦点为：一、王付波作为本案的原告是否适格；二、原审法院判决清丰石油公司支付给王付波的租金数额是否正确；三、原审法院未支持王付波诉请的违约金是否正确。关于王付波的诉讼主体资格问题，本院认为王付波起诉要求清丰石油公司支付租金提交了双方签订的租赁合同及补充协议，清丰石油公司上诉称王付波无诉讼主体资格但未提交证据予以证明，且双方已按照合同约定履行了十年，期间清丰石油公司亦未对此提出异议，故清丰石油公司的该项上诉理由不能成立，本院不予采纳；关于原审法院判决清丰石油公司支付给王付波租金数额是否正确的问题。本院认为，2002年8月6日，王付波与清丰石油公司签订了补充协议，协议约定合同期十年内每年租金55000元，十年后每年按市场价格（小麦当年行情价格比例）交纳租金，故原审法院按照查明的小麦价格行情（河南省2001年小麦平均价格为0.54元/斤及2012年小麦最低收购价格为1.02元/斤）并以双方约定的年租金55000元为基数计算2011年8月30日至2012年8月29日的租金并无不当；关于原审法院未支持王付波诉请的违约金是否正确的问题。清丰石油公司上诉称王付波违约在先但未提交相关证据予以证明，故清丰石油公司的该项上诉理由不能成立，本院不予采纳。王付波要求违约金但数额不明确，该诉请不具体，故原审法院不予支持并无不当。综上，王付波与清丰石油公司的上诉理由均不能成立。原审认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3706元，王付波负担1328元，清丰县中原运输石油销售有限公司负担2378元。

本判决为终审判决。

                                             审  判  长   郭英涛

                                             审  判  员   刘道芹

                                             审  判  员   李瑞玲

                                             二O一二年十二月六日

                                             书  记  员   刘  伟