上诉人辉县市金城量贩有限责任公司（以下简称金城量贩）与被上诉人唐勇、河南省新合作商贸有限责任公司、河南省新合作商贸有限责任公司孟州分公司、赵长春居间合同纠纷一案二审民事判决书

上诉人（原审被告）辉县市金城量贩有限责任公司。

法定代表人刘正喜，董事长。

委托代理人孔德国。

委托代理人刘运喜，该公司经理。

被上诉人（原审原告）唐勇，男。

被上诉人（原审被告）河南省新合作商贸有限责任公司。

法定代表人侯顺利，总经理。

被上诉人（原审被告）河南省新合作商贸有限责任公司孟州分公司。

诉讼代表人杨伟宏，公司经理。

被上诉人（原审被告）赵长春，男。

上诉人辉县市金城量贩有限责任公司（以下简称金城量贩）与被上诉人唐勇、河南省新合作商贸有限责任公司、河南省新合作商贸有限责任公司孟州分公司、赵长春居间合同纠纷一案，金城量贩不服孟州市人民法院于2012年9月29日作出的（2012）孟民初字第154号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人金城量贩的委托代理人孔德国、刘运喜到庭参加了诉讼，被上诉人唐勇、河南省新合作商贸有限责任公司、河南省新合作商贸有限责任公司孟州分公司、赵长春经本院传票传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原审法院审理查明，2008年上半年，唐勇为金城量贩与孟州万豪都汇商城项目部竞标购买一事提供了重要信息和策划服务，金城量贩成功购得孟州市万豪都汇商城后，承诺给付唐勇报酬50万元人民币。但金城量贩仅在2009年元月23日向唐勇支付了5万元，下欠45万元，经唐勇多次催要拒不给付。2009年12月6日，赵长春和刘跃忠给唐勇出具证明，载明“公关费于2009年1月23日支付了伍万元人民币，至今还差肆拾伍万人民币未支付”。2010年9月15日，赵长春、刘跃忠、崔成印作为甲方，唐勇作为乙方，签订了还款协议书，协议约定：1、甲方再支付给乙方现金人民币陆万元，其中2010年10月15日前支付给乙方肆万元，剩余贰万元在2010年11月底前必须支付完毕；2、乙方必须在2010年9月16日到孟州市人民法院将原起诉新合作及辉县金城的起诉书撤回；3、甲乙双方就以前关于新合作购物广场孟州店因房产购买过程所发生的服务费一事到此结束，双方从此两清不再纠缠；4、甲方在此前给乙方所出具的有关证明材料从此无效；5、本协议书中的还款费用，如果逾期不能兑现，则由甲方代表全部负责；6、本协议一式叁份，甲乙双方各执壹份，望相互遵照执行，该协议自双方签字后生效。被告至今未按协议履行。另查明，2008年11月12日，辉县市金城量贩有限公司申请变更登记，公司名称变更为辉县市新合作商贸有限责任公司，赵长春、刘跃忠、崔成印通过受让股权成为公司股东，赵长春为董事，刘跃忠、崔成印为监事。2010年3月11日，辉县市新合作商贸有限责任公司申请变更登记，公司名称变更为辉县市金城量贩有限公司，赵长春、刘跃忠、崔成印分别将股权转让给刘正喜，刘正喜为法定代表人。该三人离开该公司。被告赵长春称其到河南省新合作商贸有限责任公司处工作，担任总经理职务。2009年2月2日辉县市新合作商贸有限责任公司孟州店成立，负责人为刘跃忠，2010年2月5日，辉县市新合作商贸有限责任公司孟州店注销登记，河南省新合作商贸有限责任公司孟州分公司注册成立，负责人为杨宏伟。

原审法院认为，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人的名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。唐勇与金城量贩之间系居间合同关系，唐勇履行了合同义务，金城量贩理应按约定支付唐勇报酬。2009年12月6日，赵长春、刘跃忠在给唐勇出具证明时，该证明可以证明金城量贩欠唐勇居间费用450000元的事实。2010年9月15日，赵长春、刘跃忠、崔成印与唐勇就居间费用一事签订还款协议书，虽然此时该三人已不是金城量贩的股东，但唐勇有理由相信该三人是代表金城量贩来处理此事，该协议书合法有效，金城量贩应当履行合同义务给付唐勇居间费用60000元及利息，该协议中约定如果逾期不能兑现，则由甲方代表全部负责，故唐勇要求被告赵长春承担连带责任的诉讼请求，依法予以支持。唐勇要求从2010年10月15日起至判决确定的给付之日止按中国人民银行同期同类贷款利率规定计算利息，不违反法律规定，依法予以支持。唐勇与河南省新合作商贸有限责任公司、河南省新合作商贸有限责任公司孟州分公司之间不存在事实上的居间合同关系，唐勇当庭陈述不清楚赵长春是否代表河南省新合作商贸有限责任公司来处理此事，被告赵长春也不能提供证据证明唐勇清楚金城量贩、河南省新合作商贸有限责任公司、河南省新合作商贸有限责任公司孟州分公司内部的人事变动，故对唐勇要求河南省新合作商贸有限责任公司、河南省新合作商贸有限责任公司孟州分公司与金城量贩承担连带还款责任的诉讼请求，依法不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决如下：一、限被告辉县市金城量贩有限责任公司于判决生效后三日内给付原告唐勇居间费用60000元及利息，利息从2010年10月15日起至判决确定的给付之日止按中国人民银行同期同类贷款利率规定计算；被告赵长春承担连带还款责任。二、驳回原告唐勇的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1300元，由被告辉县市金城量贩有限责任公司承担。

金城量贩上诉称：原审判决认定事实错误，适用法律错误。一审认定2008年上半年，第一被告与孟州万豪都汇商城项目部竞标购买一事提供了重要信息和策划服务，第一被告成功购得孟州市万豪都汇商城后，承诺给原告报酬是完全不符合事实的。事实上，唐勇与上诉人没有任何法律上权利义务关系。一是赵长春、崔成印、刘跃忠三人与刘正喜签订的股权转让协议是在2010年2月25日，并进行了工商登记。赵长春、崔成印、刘跃忠三人与唐勇签订的还款协议是在2010年9月15日，由此说明，赵长春等三人与唐勇签订的还款协议并不能代表上诉人及法定代表人刘正喜的行为；二是上诉人是在2010年3月11日进行的工商登记备案，当时与河南省新合作商贸有限公司已彻底分家，孟州店分到了河南省新合作商贸有限公司名下，河南省新合作商贸有限公司是最大受益方，也是权利义务的承担者；三是上诉人在购买孟州店期间以及与河南省新合作商贸有限公司分家期间，公司及法定代表刘正喜并不清楚此事，股份购买转让协议更没有约定转让后的债权债务法律关系，上诉人到目前为止不知道此事，更不应该承担此事义务。赵长春等三人与唐勇达成的协议不代表上诉人的行为。一审法院以赵长春等人作为行为人，虽没有代理权，却认为他们的代理行为有效为由，判决上诉人承担给付被上诉人居间费用，显然是违背事实和法律规定。上诉请求：依法撤销孟州市人民法院（2012）孟民初字第154号民事判决，驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。

被上诉人唐勇、河南省新合作商贸有限责任公司、河南省新合作商贸有限责任公司孟州分公司、赵长春未作答辩。

根据上诉人金城量贩的上诉请求，本院归纳本案的争议焦点为：上诉人是否应给付唐勇居间费6万元及利息。

针对本案争议焦点，上诉人金城量贩的主张和理由与其上诉内容相同。被上诉人唐勇、河南省新合作商贸有限责任公司、河南省新合作商贸有限责任公司孟州分公司、赵长春未提出主张和理由。

二审中，双方均未提交新的证据。

经本院审理查明的事实与原审法院查明的事实相同。

本院认为，唐勇与金城量贩之间居间关系依法成立，唐勇完成居间行为,促成交易，金城量贩应按约支付其报酬。金城量贩内部股东的变更并不影响公司法人主体资格的存续，原公司债务仍由公司承担。2010年9月15日赵长春、刘跃忠、崔成印与唐勇签订的还款协议书是在唐勇不知晓上诉人股东已变更的情况下签订的，是双方当事人的真实意思表示，对双方具有法律约束力。从协议内容看，该协议实质是赵长春、刘跃忠、崔成印提供的保证，是减轻金城量贩债务使其受益的行为，即使债务人不知情，也不损害其利益，故该协议合法有效。综上，原审法院判决并无不当，金城量贩上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理1300元，由辉县市金城量贩有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

                                             审判长   刘  军

                                             审判员   薛秀兰

                                             审判员   张运来

                                             二○一三年七月二十日

                                             书记员   崔新新