王玉岭与被告黄幸威、郑州鼎胜医药连锁有限公司买卖合同纠纷一案

原告王玉岭，男，生于1951年10月21日。

委托代理人吴国凯，中牟县城关第二法律服务所法律工作者。

被告黄幸威，男，生于1973年4月3日。

被告郑州鼎胜医药连锁有限公司。

法定代表人方庆斌，该公司总经理。

委托代理人沈欢乐，男，生于1982年1月28日。

原告王玉岭与被告黄幸威、被告郑州鼎胜医药连锁有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员刘吉昌独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托代理人吴国凯、被告黄幸威、被告郑州鼎胜医药连锁有限公司委托代理人沈欢乐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称：2010年2月1日，被告黄幸威及被告中牟县牟康医药连锁有限公司因急需用钱，向原告借款15万元，二被告共同向原告出具借据一份。同时被告中牟县牟康医药连锁有限公司作为担保人提供担保。后经原告多次催要，二被告均未还款。后来中牟县牟康医药连锁有限公司更名为郑州鼎胜医药连锁有限公司，更名后仍未还款。为此原告起诉，要求二被告共同偿还借款15万元及利息。

原告提供的证据有：

1、2010年2月1日借据一份，证明二被告向原告借款15万元，期限从2010年2月1日起；

2、中牟县牟康医药连锁有限公司变更登记一份，证明被告郑州鼎胜医药连锁有限公司前身系中牟县牟康医药连锁有限公司。

被告黄幸威辩称：2010年2月，黄幸威是中牟县牟康医药连锁有限公司法定代表人，该公司是黄幸威独资企业。2010年2月1日，黄幸威与原告所签借据属个人行为，与被告郑州鼎胜医药连锁有限公司无关。该借据是原告把捷达车顶账付款后所欠的，不是原告说的支付的现金。2007年，黄幸威与原告签订中牟县牟康医药连锁有限公司转让协议，该协议包括原告的捷达车一辆，捷达车折抵15万元，黄幸威已支付6万元。2007年黄幸威与原告签订的协议中约定了还款期限，2010年补写的借据也超过诉讼时效。黄幸威愿意偿还原告4万元，因现在没有工作，身体有病，需要分期付款。

被告黄幸威提供的证据有：

2011年8月15日原告出具的收条一份，证明黄幸威下欠原告9万元。

被告郑州鼎胜医药连锁有限公司辩称：此借款是原告向黄幸威转让股份的转让款，属于个人行为，与公司无关。公司盖章只能起到证明作用，不属于担保行为。此借据是在2007年1月16日原告与黄幸威股权转让协议基础上，2010年2月1日原告与黄幸威又擅自私立借据，属个人行为。在此期间，原告、黄幸威从未向公司说明情况和催要借款，从法律上讲，双方都认可是个人行为，与公司无关，从时效上讲，已超过两年，与公司无任何关系。从黄幸威处了解到，黄幸威只欠原告9万元。此借款没有入公司财务账，没有加盖财务章和财务人员签字，此借据属于个人行为，不属于公司借款，与公司无关。

被告郑州鼎胜医药连锁有限公司提供的证据有：

1、2007年1月16日原告与黄幸威签订的协议书复印件一份，证明原、被告之间存在经济纠纷，才出现了黄幸威欠原告9万元的收条，系黄幸威个人借款；

2、2011年8月15日原告出具的收条复印件一份，证明原告与黄幸威之间是个人借款，与郑州鼎胜医药连锁有限公司无关。

经庭审质证，依据有效证据，结合当事人陈述，本院确认以下案件事实：2007年1月16日，原告王玉岭与被告黄幸威签订《协议书》一份，王玉岭将中牟县牟康医药连锁有限公司转让给黄幸威，总价款160万元。黄幸威先后支付王玉岭145万元，下欠15万元未付。2010年2月1日，经协商，黄幸威欠王玉岭的15万元转让款，黄幸威向王玉岭出具15万元借据一份，由中牟县牟康医药连锁有限公司担保，内容为：今借到王玉岭人民币（大写）壹拾伍万元整。借期自2010年2月1日。2011年8月15日，黄幸威偿还王玉岭1万元，王玉岭向黄幸威出具收条一份，内容为：今收到黄幸威现金壹万元整（10 000）。下欠玖万元整90 000。2010年8月11日，中牟县牟康医药连锁有限公司名称变更为郑州鼎胜医药连锁有限公司。后黄幸威未还款，郑州鼎胜医药连锁有限公司亦未承担担保责任。原告诉至本院，诉讼过程中，原告变更诉讼请求，要求二被告共同偿还借款9万元及利息。

本院认为：买受人应当按照约定的数额支付价款。当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。本案中，2007年王玉岭将中牟县牟康医药连锁有限公司转让给黄幸威，黄幸威欠王玉岭转让款，黄幸威予以认可。2011年8月15日黄幸威偿还1万元后，尚欠9万元。现王玉岭要求黄幸威支付欠款9万元，事实清楚，证据充分，本院予以支持。黄幸威辩称原告所诉已过诉讼时效，理由不当，本院不予支持。2010年2月1日，因黄幸威欠王玉岭转让款15万元未付，经协商，由中牟县牟康医药连锁有限公司担保，黄幸威向王玉岭出具借据一份，因未约定担保方式，应认定中牟县牟康医药连锁有限公司承担连带担保责任。后中牟县牟康医药连锁有限公司名称变更为郑州鼎胜医药连锁有限公司，郑州鼎胜医药连锁有限公司应对黄幸威上述债务承担担保责任。因该借据上并未约定还款期限，郑州鼎胜医药连锁有限公司辩称，原告所诉已超过时效，理由不当，本院不予支持。因借据上并未约定还款期限，原告要求被告支付利息，理由不当，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十六条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

一、被告黄幸威于本判决生效之日起十日内支付原告王玉岭转让款九万元；

二、被告郑州鼎胜医药连锁有限公司对被告黄幸威上述债务承担连带清偿责任；

三、驳回原告王玉岭的其他诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

原告王玉岭预交案件受理费三千三百元，本案案件受理费二千零五十元，减半收取一千零二十五元，由被告黄幸威、被告郑州鼎胜医药连锁有限公司负担。退还原告王玉岭一千二百五十元。

如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。

                                             审  判  员  刘吉昌

                                             二〇一三年八月十三日

                                             书  记  员  任超杰