上诉人郑州高新技术产业开发区石佛办事处老俩河村村民委员会（以下简称老俩河村委会）因与被上诉人李喜国、郑州市中原鸿运模压新技术公司（以下简称鸿运公司）借款合同纠纷一案

上诉人（原审被告）郑州高新技术产业开发区石佛办事处老俩河村村民委员会。

法定代表人曹振松，主任。

委托代理人王峰，河南良承律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）李喜国，男，汉族，1971年9月6日出生。

委托代理人牛江斌，郑州市中原区桐柏路法律服务所法律工作者。

被上诉人（原审被告）郑州市中原鸿运模压新技术公司。

法定代表人徐红强，经理。

委托代理人赵东强，河南华融律师事务所律师。

上诉人郑州高新技术产业开发区石佛办事处老俩河村村民委员会（以下简称老俩河村委会）因与被上诉人李喜国、郑州市中原鸿运模压新技术公司（以下简称鸿运公司）借款合同纠纷一案，不服郑州高新技术产业开发区人民法院（2011）开民初字第2585号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人老俩河村委会代理人王峰、被上诉人李喜国委托代理人牛江斌、鸿运公司法定代表人徐红强及其委托代理人赵东强，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明，1995年至1996年期间，李喜国共借给王军400000元，双方约定利息为月息2分。1995年4月3日至1996年4月1日期间，王军分20笔借给鸿运公司共计410000元，双方约定月息2分。2009年5月10日，李喜国（债权受让方）与王军（债权转让方）签订了一份债权转让协议，约定王军将其对鸿运公司的全部债权（包括借款本金410000元及到实现债权之前的全部利息）于本协议生效后全部转让给李喜国，以冲抵对李喜国的全部债务；王军于本协议签订时将鸿运公司向其出具的20张借条原件交给李喜国，由李喜国直接向鸿运公司主张权利；本协议生效后，王军与鸿运公司之间不再存在任何债权债务，王军与李喜国之间的所有债权债务视为履行完毕等。王军在该协议上签字确认，李喜国在该协议上签字确认。王军与李喜国于2009年5月15日将债权转让协议告知鸿运公司法定代表人徐红强，徐红强确认“已收到”并签字确认，但鸿运公司至今未向李喜国履行还款义务。1994年6月6日，鸿运公司成立，系集体性质企业，开办单位为河南省南海实业有限公司。1997年9月11日，鸿运公司的主管单位变更为老俩河村委会。1997年12月1日，老俩河村委会出具证明，称其自愿从1997年12月1日起担任鸿运公司的主管部门，并从此自愿承担该公司的债权债务。同日，河南省南海实业有限公司出具其不再承担鸿运公司债权债务的证明。1999年2月，鸿运公司在工商机关办理了换照登记，此后未进行年检，处于歇业状态。另查明，鸿运公司已于2005年被郑州市工商行政管理局中原分局吊销营业执照，未办理注销手续，未清算。

原审法院认为，王军借款给鸿运公司，有鸿运公司出具的借条为证，王军作为自然人借款给企业，并不违反有关法律规定，双方借贷关系应受法律保护，双方虽未约定还款期限，但王军可以随时主张权利，双方约定的利率不违反法律规定，应予保护。债权人可以将其债权全部或部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人。李喜国与王军签订的债权转让协议书系双方真实意思表示，且王军已将债权转让事宜告知鸿运公司法定代表人徐红强，该债权转让协议书不违反法律规定，合法有效，该院予以确认。李喜国有权向鸿运公司主张权利。老俩河村委会在工商登记部门出具的证明中承诺，其自愿从1997年12月1日起担任鸿运公司的主管部门并承担鸿运公司的全部债权债务，该行为系老俩河村委会的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，该院予以确认。鸿运公司自1999年之后未参加工商年检，处于歇业状态，老俩河村委会作为其变更后的主管单位，在其歇业后未成立清算组织，使债权人利益无法得到有效保护，老俩河村委会作为鸿运公司的清算主体怠于履行清算，对此，老俩河村委会应承担相应责任。老俩河村委会辩称其作为鸿运公司的主管部门不应对鸿运公司的债务承担清偿责任，于法无据，该院不予采信。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条之规定，判决在该判决生效后六十日内，老俩河村委会以鸿运公司的清算资产偿还李喜国借款四十一万元及利息（自一九九六年四月一日起至本判决确定的付款之日止，按月息百分之二计算）。如鸿运公司资产不足以清偿，不足部分由老俩河村委会赔偿。案件受理费二万一千八百四十八元，由鸿运公司、老俩河村委会共同负担。

宣判后，老俩河村委会不服原审法院判决，向本院上诉称，原审判决认定事实错误，适用法律不当。王军与鸿运公司的债权债务已于2007年超过诉讼时效；另老俩河村委会从未授权徐红强处理鸿运公司的债权债务，且李喜国与王军的债权转让行为并未通知到老俩河村委会，故其不应承担此债权债务。鸿运公司作为独立法人，应以其自己独立财产承担债权债务，老俩河村委会不应承担该债务。综上，请求撤销原审判决，改判驳回李喜国的诉讼请求或将本案发回重审。本案上诉费用由李喜国负担。

李喜国答辩称，债权转让有效，鸿运公司被吊销营业执照，但不影响其偿还债务。对声明中关于债权债务承担的理解不能过于狭窄。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。

鸿运公司答辩称，本案债务应当由老俩河村委会承担，而不应由鸿运公司承担。

本院经审理查明的事实与原审法院一致。

本院认为，依据2009年5月10日王军、李喜国之间签订的《债权转让协议书》，王军对鸿运公司享有的债权已全部转让给李喜国，且鸿运公司签字确认该事实，故该转让行为真实有效。故李喜国以此为据请求判令鸿运公司偿还欠款并无不当，应当予以支持。老俩河村委会作为鸿运公司的主管部门，在鸿运公司现有资产不足清偿的范围内承担偿还责任，并无不妥。王军的欠款并未约定偿还时间，李喜国可以随时主张权利，故李喜国的债权并未超出诉讼时效规定，老俩河村委会诉称李喜国债权已经超出诉讼时效规定的上诉理由不能成立。同时，老俩河村委会上诉亦称，本案债务发生在1996年，而老俩河村委会担任鸿运公司主管部门的时间是1997年12月1日，且老俩河村委会未从鸿运公司取得任何收益，故老俩河村委会对于声明之前的债务不承担责任。但依据1997年12月1日的证明，老俩河村委会愿意承担鸿运公司的债权债务，权利与义务具有一致性，不管老俩河村委会从鸿运公司收益与否，均不能否定其应当承担的相应民事责任。综上，老俩河村委会的上诉无事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费21848元，由郑州高新技术产业开发区石佛办事处老俩河村村民委员会负担。

本判决为终审判决。

                                             审  判  长  宁  宇

                                             审  判  员  陈  予

                                             审  判  员  杨成国

                                             二O一三年九月二日

                                             书  记  员  陈小威