原告焦苟信诉被告孙国顺、李红霞、第三人潘清江、周福有确认合同无效纠纷一案

原告：焦苟信，女，汉族，生于1948年6月。

委托代理人：崔俊岭，男，汉族，生于1945年3月，系原告丈夫。

委托代理人：崔慧红，女，汉族，生于1971年12月，系原告之女。

被告：孙国顺，男，汉族，生于1940年9月。

委托代理人：许占超，河南启法律师事务所律师。

被告：李红霞，女，汉族，生于1966年7月。

委托代理人：魏皖敏，河南启法律师事务所律师。

第三人：潘清江，男，汉族，生于1959年1月。

委托代理人：王承伟，河南启法律师事务所律师。

第三人：周福有，男，汉族，生于1962年12月。

委托代理人：张晓君，女，汉族，生于1982年2月。

原告焦苟信诉被告孙国顺、李红霞、第三人潘清江、周福有确认合同无效纠纷一案，原告于2012年7月2日向本院提起诉讼，本院立案受理后，依法组成合议庭，于2012年12月7日公开开庭审理了本案。原告焦苟信委托代理人崔俊岭、崔慧红、被告孙国顺的委托代理人许占超、被告李红霞的委托代理人魏皖敏、第三人潘清江的委托代理人王承伟、第三人周福有的委托代理人张晓君均到庭参加诉讼。由于本案案情复杂，自2013年1月2日起，本案审限延期两次。本案现已审理终结。

原告焦苟信诉称：1997年4月，原告与被告孙国顺以及案外人刘松亭、席银安、王红伟合伙投资经营禹州市浅井乡水泥原料厂。后案外人刘松亭、席银安、王红伟等退伙。合伙人仅剩原告和被告孙国顺，原料厂由被告孙国顺负责经营。2002年4月13日，经原告与被告孙国顺在中间人的共同商议下，认定了原告和被告孙国顺各享有的股份，在此基础上，原告追认了此前被告孙国顺单方与被告李红霞签订的《禹州市浅井乡水泥原料厂承包经营合同书》，但原告要求被告孙国顺以承包款130000元按各自的股份比例分红，依此双方约定了各自的分红具体数额。为此，原告和被告孙国顺签订了《禹州市浅井乡水泥原料厂股份认定及分红协议书》（以下简称分红协议）。一直到2012年3月，原告和被告孙国顺均是按照这一协议执行，原料厂由被告李红霞承包经营。

2012年4月中旬，原告得知：被告孙国顺、李红霞在没有与原告协商的情况下，擅自将我们合伙的原料厂的全部资产转让给了第三人潘清江、周福有、陈保红，并签订了《石料厂资产转让和资源组合协议》（以下简称组合协议）。

原告认为，对合伙资产的处置，应当经合伙人协商一致后予以处分，被告孙国顺事先不与原告协商，其行为侵害了原告的合法权益；被告李红霞仅为原料厂的承包人，无权处分其承包的资产，其行为侵害了原告的合法权益；第三人潘清江、周福有、陈保红在未确定原料厂所有权人的情况下，签订协议，接受包括原告之资产权益的行为，侵害了原告的合法权益。为维护原告之合法权益，故依照《民法通则》第五十八条、《合同法》第五十二条及《民事诉讼法》的相关规定，提起确认合同无效之诉，请求法院依法确认被告孙国顺、李红霞与第三人潘清江、周福有、陈保红于2012年4月7日签订的《石料厂资产转让和资源组合协议》无效。

被告孙国顺辩称，1、诉争协议无侵权；2、禹州市浅井乡国顺水泥原料厂（以下简称水泥原料厂）孙国顺是法人，是个体工商户，采矿权人是被告孙国顺，虽然原告和被告孙国顺有分红协议书，但只是内部约定，该分红协议与组合协议不可对抗，签订组合协议有理由相信是被告孙国顺个人出资的，该协议已经履行。

被告李红霞辩称，2012年4月7日签订的组合协议是经双方多次协商的，是双方真实意思表示，望法院驳回原告所诉。

第三人潘清江辩称，水泥原料厂是经工商登记过的，组合协议是合法有效的，第三人有理由相信水泥原料厂是孙国顺的，在协议中注明了潘清江已付280万元，协议已实际履行，这个协议是合法有效的，应驳回原告诉求。

第三人周福有辩称，该案不应把周福有作为第三人，资产转让时只是受潘清江委托，才在资产清单上签字。

原告焦苟信为支持自己的主张，向本院提交的证据有：1、合伙协议书，证明水泥原料厂是原告与被告孙国顺合伙成立的；2、禹州市浅井乡水泥原料厂股份认定及分红协议书一份，证明股份份额和如何分红；3、承包合同经营书3份，证明被告李红霞是承包人而不是水泥原料厂的股东；4、被告孙国顺、李红霞、第三人潘清江、周福有签订的组合协议，证明在原告不知情的情况下，被告及第三人处理了水泥原料厂，崔俊岭的名字不是本人签字，证明被告及第三人恶意侵犯原告的权益。

被告孙国顺为支持自己的主张，向本院提交的证据有：1、个体工商户营业执照；2、采矿许可证，均用以证明水泥原料厂是被告孙国顺个人出资的。

被告李红霞为支持自己的主张，向本院提交的证据有：1、注册信息查询单，证明水泥原料厂是个体工商户；2、席银安与被告李红霞签订的股权转让协议，证明被告李红霞不仅是承包人，也是股权人。

第三人潘清江为支持自己的主张，向本院提交的证据有：收条一张，证明潘清江已经将协议款项交给被告李红霞，潘清江已经合法享有水泥原料厂的权益。

第三人周福有未向本院提交证据。

对原告焦苟信提供的证据1，被告孙国顺认为该证据为复印件，2000年水泥原料厂登记是个体工商户，不能证明原告是股份所有人；被告李红霞、第三人潘清江、周福有均认为该证据不能对抗工商登记。对原告焦苟信提供的证据2，被告孙国顺无异议；被告李红霞、第三人潘清江、周福有均认为该证据不能对抗工商登记。本院对该两项证据审查后认为，虽然证据1为复印件，但结合被告孙国顺认可的证据2，可以认定原告焦苟信在禹州市浅井乡水泥原料厂享有部分股份。对原告焦苟信提供的证据3，被告孙国顺无异议；被告李红霞、第三人周福有认为李红霞在承包过程中增加了设备，产权应当是被告李红霞所有，且席银安把股份转让给李红霞了；第三人潘清江无异议。本院审查后认为，3份承包合同的承包方签字处均为李红霞，可以认定李红霞作为水泥原料厂承包人的事实。对原告焦苟信提供的证据4，被告孙国顺认为该协议是双方真实意思表示，不能证明双方恶意串通；被告李红霞、第三人潘清江认为该协议合法有效；第三人周福有认为其在资产清单上签字是受潘清江委托。本院审查后认为，《石料厂资产转让和资源组合协议》第一页的甲方处写有“崔俊岭”的名字，对此原告方表示该名字并非原告方书写，第三人潘清江在明知该石料厂存在其他股权人的情况下，仍旧与被告孙国顺、李红霞签订了该协议。由于原告焦苟信与崔俊岭系夫妻关系，加之2000年11月25日的承包合同书中甲方处也有崔俊岭的名字，因此被告孙国顺、李红霞对崔俊岭的身份应是知晓的，二人在原告焦苟信未到场的情况下，与第三人潘清江签订一份抬头处写有“崔俊岭”，而落款部分却没有“崔俊岭”签名的协议，显然甲乙双方存在恶意串通的故意。另外在组合协议的乙方签字处并没有周福有的签字，陈保红的名字也未出现在第二页落款处，结合庭审调查，可以认定周福有与陈保红受第三人潘清江的委托接收资产，本案诉争的协议与二人无关。

对被告孙国顺提供的证据，原告焦苟信认为被告孙国顺登记之时，合伙人之间对之并没有协商，是被告孙国顺的擅自决定；被告李红霞、第三人潘清江、周福有均无异议。本院审查后认定禹州市浅井乡国顺水泥原料厂在工商行政管理局登记为个体工商户的事实。

对被告李红霞提供的证据1，原告焦苟信认为被告孙国顺登记之时，合伙人之间对之并没有协商，是孙国顺的擅自决定；被告孙国顺、潘清江、周福有均无异议。本院审查后认定水泥原料厂在工商行政管理局登记为个体工商户的事实。对被告李红霞提供的证据2，原告焦苟信认为合伙协议股权转让应让其他股东同意，若其他股东不同意股权是不能转让的；被告孙国顺认为该证据系复印件，转让协议是2001年3月26日形成的，席银安已经退伙，不可能给李红霞转让股份；第三人潘清江认为该证据为复印件，不能对抗工商登记；第三人周福有认为该证据与其无关。本院审查后认为，该证据系复印件，且原告焦苟信及被告孙国顺均不认可，本院不予采信。

对第三人潘清江提供的证据，原告焦苟信认为该证据为复印件，对其真实性有异议，收钱也应是原告和被告孙国顺收；被告孙国顺认为该证据为复印件，对其真实性持保留意见；被告李红霞、第三人周福有均对该证据无异议。本院审查后认为，该收到条收款人处为李红霞，被告李红霞认可该收到条，本院对该证据予以采信。

本院依据上述有效证据及当事人陈述，确认以下案件事实：原告焦苟信与被告孙国顺合伙经营位于禹州市浅井乡麻地川村的水泥原料厂。2000年1月22日，该水泥原料厂注册登记为禹州市浅井乡国顺水泥原料厂，组成形式为个体工商户。2000年11月25日，崔俊岭、孙国顺与被告李红霞签订承包合同书一份，将该水泥原料厂承包给李红霞。后孙国顺与李红霞分别于2001年1月1日、2001年12月12日签订了《禹州市浅井乡水泥原料厂承包经营合同书》，合同约定了“李红霞作为承包方承包经营水泥原料厂,承包期限自2002年1月1日至2015年12月31日止。承包过程中的责任与事项、承包经营时间和缴纳承包款以及其他事项等”。2002年4月13日原告焦苟信与被告孙国顺经协商签订《禹州市浅井乡水泥原料厂股份认定及分红协议书》一份，约定被告孙国顺享有该水泥原料厂21股，原告焦苟信享有该水泥原料厂11股。在此基础上，原告焦苟信认可了由被告李红霞继续承包该水泥原料厂。在承包期间，被告李红霞新增添了钩机、铲车等设备。2012年4月7日，被告孙国顺、李红霞在未告知原告焦苟信的情况下，由他人在《石料厂资产转让和资源组合协议》代写“崔俊岭”的名字，与第三人潘清江签订《石料厂资产转让和资源组合协议》，约定甲方孙国顺、李红霞将禹州市浅井乡国顺水泥原料厂的全部资产转让给乙方潘清江，甲方自愿将水泥原料厂的资源组合到乙方新设立的公司（或企业），甲方保证转让的资产所有权无争议以及资产转让费和资源组合补偿款为280万元等事宜。第三人潘清江委托周福有及陈保红接收了水泥原料厂以及李红霞在承包经营期间增添的资产，并在资产转让清单上签字。后第三人潘清江于2012年4月10日将280万元转让款交付被告李红霞，被告李红霞向其出具该款的收到条一张。后原告焦苟信认为被告孙国顺、李红霞在没有与原告协商的情况下，擅自将水泥原料厂全部资产转让的行为，侵害了其合法权益，遂诉至法院，要求确认《石料厂资产转让和资源组合协议》无效。

本院认为：禹州市浅井乡国顺水泥原料厂虽然注册登记为个体工商户，但在《石料厂资产转让和资源组合协议》签订过程中，从由他人在该组合协议上代写“崔俊岭”签字的行为中，第三人潘清江应当认识到除被告孙国顺、李红霞外，该水泥原料厂应当存在其他股权人，在此情况下第三人潘清江仍旧与被告孙国顺、李红霞签订《石料厂资产转让和资源组合协议》，被告孙国顺、李红霞二人在未征得原告焦苟信同意，且原告未到场的情况下，隐瞒真实情况，将水泥原料厂转让，二被告与第三人之间存在恶意串通的故意，侵害了原告的合法权益，但被告李红霞对其在承包经营期间增添的设备有权处置。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款之规定，判决如下：

　　被告孙国顺、李红霞与第三人潘清江签订的《石料厂资产转让和资源组合协议》（被告李红霞承包水泥原料厂期间自行购置的转让给第三人潘清江的资产除外）无效。

本案诉讼费500元，由被告孙国顺、李红霞承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。

                                             审  判  长：孟金虎

                                             审  判  员：张贵云

                                             人民陪审员：段宏伟

                                             二○一三年八月七日

                                            书  记  员：刘 迪（代）