郑州市恒利远波煤业有限公司诉郑新锦程（新密）煤业有限公司合同纠纷一案一审民事判决书

原告郑州市恒利远波煤业有限公司。

法定代表人彭小平，该公司总经理。

委托代理人高清晓，河南中锦律师事务所律师。

委托代理人李鹏辉，河南中锦律师事务所实习律师。

被告郑新锦程（新密）煤业有限公司。

法定代表人刘宏军，该公司经理。

委托代理人张东，河南仟问（长垣）律师事务所律师。    

原告郑州市恒利远波煤业有限公司诉被告郑新锦程（新密）煤业有限公司合同纠纷一案，本院于2012年11月15日立案受理后，于2013年5月20日依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告委托代理人高清晓、李鹏辉，被告委托代理人张东到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，原、被告双方于2011年7月26日签订《煤炭买卖合同》，按照合同约定，原告向被告先行支付定金300 000元，发煤前两日内交付煤款。原告交付定金之后，发现被告没有煤炭可卖，且一直未进行煤炭开采业务，便多次催被告进行开采，但被告一直以各种理由推拖，同时拒不退还定金。被告在签订合同后没有履行合同能力，已构成违约，应双倍返还定金，故原告为维护其合法权益，诉至本院，要求判令被告双倍返还定金共计600000元，在本案审理过程中，被告现自然人股东朱军支付原告50000元，原告要求被告再返还550000元，并由被告承担本案的诉讼费用。

被告辩称，原、被告双方从未签订过买卖合同，被告也未收到过原告支付的300000元定金，也不存在向原告返还50000元定金的事实，双方不存在任何合同法律关系，原告的诉请缺乏事实和法律根据，应依法驳回原告的诉讼请求。

原告为支持其主张，向本院提交以下六组证据：

第一组证据：煤炭买卖合同一份，用于证明：1、该合同于2011年7月26日签订；2、合同中有被告盖章及被告自然人股东张相洲签字；3、合同约定的条款是被告供应煤炭，原告交纳定金及煤款，定金是300 000元。

第二组证据：收据一份，用于证明：1、被告收到原告定金300000元；2、会计朱世伟、李弯弯，以及收款人朱世伟的签字。

第三组证据：新密市工商行政管理局查询企业档案复印件9页，用于证明：1、2011年5月4日至2011年12月5日，被告张相洲是被告公司最大的自然人股东，郑州煤炭工业（集团）郑新煤业有限公司是最大的法人股东；2、自2012年3月12日起，被告最大的自然人股东变更为朱军。

第四组证据：法院依原告申请对出具收据的会计朱世伟的询问笔录一份，用于证明朱世伟在担任会计时收取了原告交付的300 000元定金的事实。

第五组证据：证人李白勋证言，用于证明：1、张相洲在签订合同时不仅是被告股东而且对外是矿长；2、签订合同及交款时证人李白勋均在场；3、当时原告的负责人将300000元定金在被告财务室交给会计朱世伟；4、被告在合同签订后一直没有生产煤，且至今也未返还原告交付的300000元定金。

第六组证据：现被告股东朱军于2013年4月8日与原告签订的协议书一份，用于证明：1、被告实际收到原告300000元定金；2、被告在股东的变更过程中对原告的300000元定金有明确的交接，被告对收取300 000元定金是明知的，被告以公章是私刻为由否认签订合同及收取定金的事实，是主观上逃避责任或存在重大过错。

被告对上述证据发表质证意见如下：

1、原告提供的煤炭买卖合同及收据，上面加盖的印章均没有备案编码，不是公司的用章，系他人伪造，该两份证据与被告没有关系，不能证明原、被告之间存在合同关系及被告收取原告300 000元定金。

2、对原告从新密市工商行政管理局查询的企业档案复印件没有异议。

3、朱世伟的询问笔录，证实了朱世伟是自然人股东张相洲找的人，是给张相洲当会计，并非公司聘请，从未代表公司干过活，属个人行为，不是公司职务行为。

4、证人李白勋与原告存在利害关系，且仅凭证人证言不能证明张相洲就是被告矿长，张相洲虽是被告股东，但被告并未授权其签订该份合同，其签订合同及收取定金均是在被告不知情的情况下进行的，被告有五个矿长，一个正矿长，四个副矿长，张相洲均不在其列。

5、对原告提交的第六组证据的真实性有异议，该协议从形式上看是两个自然人签订的，朱军并未得到公司的授权，因此该份协议对被告没有任何的约束力，与本案没有关联性；同时说明原告主张有问题，协议上约定是300000元定金及50000元利息，但原告的诉请是550000元，两者有矛盾。

被告为支持其辩解意见，向本院提交的证据为：被告行政公章及财务专用章印模两枚及本院在公安机关调取的河南省公章刻制批准单及被告用章印模，用于证明原告提供的煤炭买卖合同及收据中，加盖的章不是被告的真实印章。

本院根据各方当事人的陈述、举证和诉辩意见，对本案事实确认如下：

2011年7月26日，原告郑州市恒利远波煤业有限公司法定代表人彭小平与被告郑新锦程（新密）煤业有限公司股东张相洲签订了一份煤炭买卖合同，张相洲在出卖方受托代理人处签名。合同约定同年9月3日交定金300000元，9月20日前不能发煤，被告无条件退还定金。原告依照合同约定于9月4日向被告财务室交纳300 000元定金，财务人员朱世伟接收并为原告出具了一份加盖有被告财务专用章的收据一份交给原告，而煤炭买卖合同及收据中分别加盖的行政章及财务专用章均未在公安机关备案，非被告真实用章。现因被告一直未履行合同义务，故原告诉至本院，要求被告双倍返还定金600000元。在本案审理过程中，被告现自然人股东朱军支付了原告50000元，原告要求被告再返还550 000元，并由被告承担本案的诉讼费用。

本院认为，原告与被告占49%股份的唯一自然人股东张相洲于2011年7月26日签订一份煤炭买卖合同，并依合同约定到被告财务室交纳定金300000元，财务人员为原告出具收据一份，虽然该煤炭买卖合同及收据中分别加盖的行政章及财务专用章均未在公安机关备案，非被告真实用章，但因合同签订人张相洲的身份特殊性及原告交纳定金地点的特定性，原告有理由相信张相洲签订合同的行为是代表被告的行为，作为善意相对人，原告没有能力判断作为唯一自然人股东的张相洲所持的行政章的真实性，也没有能力判断财务人员出具收据中加盖财物专用章的真实性。综上，被告疏于对内部股东及财务人员管理，由此而造成的行为后果应由被告承担。因此，被告应当承担双倍返还原告600 000元定金的责任，鉴于被告的现自然人股东朱军已支付过原告50000元，对原告现主张的返还550000元的诉请，本院予以支持。依据 《中华人民共和国合同法》第一百一十五条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：

被告郑新锦程（新密）煤业有限公司于判决生效后十五日内向原告郑州市恒利远波煤业有限公司返还定金550000元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费9800元，由被告郑新锦程（新密）煤业有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式十五份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。

                                             审  判  长   张聪会

                                             人民陪审员   李全义

                                             人民陪审员   吕福村

                                           二○一三年七月二十二日

                                             书  记  员   张洧铭