上诉人王萍与被上诉人曾佑寻股权转让纠纷一案二审民事判决书

上诉人（原审被告）王萍，女，1966年3月26日出生。

委托代理人崔勤海，河南豫声律师事务所律师。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，代为调解，代为收取法律文书。

被上诉人（原审原告）曾佑寻，男，1974年6月12日出生。

委托代理人王春雷，河南克谨律师事务所律师。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行调解、和解。

上诉人王萍与被上诉人曾佑寻股权转让纠纷一案，淇县人民法院于2013年3月28日作出（2012）淇民初字第1416号民事判决。王萍不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2013年6月19日公开开庭审理了本案。王萍的委托代理人崔勤海，曾佑寻的委托代理人王春雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

淇县人民法院一审认定：2009年6月30日，经工商部门核准鹤壁市中通房地产开发有限公司（以下简称中通公司）成立，注册资本800万元，其中李雪华现金出资480万元、尹君实实物出资320万元。后尹君实与曾佑寻、周中友等四人达成协议，约定：由曾佑寻出资80万元，从尹君实手中购买中通公司10%的股份。2009年7月21日，经时任中通公司法定代表人李雪华同意，并由李雪华委托王萍到工商机关，按尹君实、曾佑寻等人约定的持股比例办理了公司股权变更登记。同年11月25日，中通公司股东李雪华、尹君实、周中友、段广利、曾佑寻达成协议：由尹君实、曾佑寻、周中友、段广利四人，按约定比例于协议签订之日起30日内一次性给付李雪华500万元本金及利息71.6万元。否则，上述四位股东无条件退出公司，且不能抽出对公司的出资；由李雪华完善相关手续达到法律规定的公司成立条件。2009年12月13日的股权转让协议书载明：王萍以80万元购买了曾佑寻10%的公司股份，甲方“曾佑寻”，乙方“王萍”，后到工商部门办理了企业变更登记。在审理过程中，经鉴定，2009年12月13日的股权转让协议书中“曾佑寻”三字系套摹、复制。

淇县人民法院一审认为：股份转让协议因标的为股权这一特殊财产权，除应遵守公司法关于股权转让的规定外，还应该遵循合同效力判断的一般性规则。《中华人民共和国民法通则》第四条规定：“ 民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。”《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”本案中，伪造曾佑寻签名制作的股权转让协议，不是曾佑寻的真实意思表示，不具备合法成立要件，同时违反了自愿、等价有偿、诚实信用的民事活动原则，故该合同不具有法律效力，现曾佑寻请求确认该份股权转让协议无效，于法有据，予以支持；王萍辩称曾佑寻实际未履行出资义务，与本案诉讼标的无关联，故王萍抗辩理由不成立。王萍系完全民事行为能力人，又是本案诉争股份转让协议的购买方，本案的处理与其有直接利害关系，故王萍是本案的适格被告，其辩称理由不能成立。

淇县人民法院一审判决：2009年12月13日以曾佑寻名义与王萍签订的“鹤壁市中通房地产开发有限公司股权转让协议”无效。

王萍上诉称：一、一审判决确认事实和适用法律错误。2009年12月12日，曾佑寻等四位股东认可未出资，同意退出股东身份。后中通公司多次通知退出股东身份的股东到公司签字完善变更登记，原股东均不配合，于是向淇县工商局提交了不是曾佑寻签字的“2009年12月13日的股权转让协议”。王萍与曾佑寻之间没有要约与承诺，该协议自始不成立，从而不会影响曾佑寻的实体权利和义务。二、王萍不是本案的适格主体。三、一审判决依据工商登记档案中的“验资证明”和“资产清查评估明细表”确认股东履行了出资义务是错误的。请求本院撤销一审判决，改判驳回曾佑寻的诉讼请求或发回重审。

曾佑寻辩称：一、王萍在曾佑寻不知情的情况下伪造曾佑寻签名制作股权转让协议，事实清楚；二、王萍是本案中诉争股权转让协议的购买方，其直接侵占了曾佑寻的股权，系利害关系人，是本案的适格被告；三、“验资证明、资产清查评估明细表”等注册资料档案是由中通公司提交给淇县工商局的，而非王萍，中通公司应对其企业注册资料的真实性负责。如果中通公司股东存在虚假出资的情况，应由中通公司另案主张法律权利，而非王萍个人。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求本院驳回上诉，维持原判。

本院经审理查明的事实与淇县人民法院一审认定的事实一致。

本院认为：一、民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。本案中，曾佑寻没有转让股权的意思表示，亦没有在2009年12月13日的“股权转让协议”上签字，故该协议违背了民事活动的基本原则，不具备合法成立要件，不具有法律效力。二、王萍系完全民事行为能力人，是本案诉争股权转让协议的购买方，与本案有直接利害关系，是本案的适格被告。三、公司股东如果未实际出资，我国法律对此规定了相应的救济途径和法律责任。故曾佑寻在中通公司出资是否到位与本案诉争股权转让协议是否有效非同一法律关系，且无必然联系，王萍以曾佑寻未实际出资为由进行抗辩的上诉理由不能成立，本院不予采信。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由王萍负担。

本判决为终审判决。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　审  判  长  侯宏伟

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　审  判  员  郝占峰

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代理审判员  魏方方

　　　　　　　　　　　　　　　　　　      二〇一三年六月二十八日

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　书  记  员  程世勇