法定代表人：李宏，系该公司执行董事兼经理。
委托代理人：王治刚，贵州圣伦达律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：六枝工矿（集团）有限责任公司。住所地：贵州省六盘水市六枝特区人民路。
法定代表人：施文刚，系该公司董事长。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：湖南金信化工有限责任公司。住所地：湖南省长沙市天心区跃进路135号。
法定代表人：董红健，系该公司董事长。
再审申请人湖南宜化化工有限责任公司（以下简称宜化化工公司）因与被申请人六枝工矿（集团）有限责任公司（以下简称六枝工矿公司）、湖南金信化工有限责任公司（以下简称金信化工公司）买卖合同纠纷一案，不服贵州省六盘水市中级人民法院(2015)黔六中民商终字第12号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
宜化化工公司申请再审称：（一）一、二审判决认定宜化化工公司承担连带清偿责任，没有任何法律依据，明显适用法律错误。六枝工矿公司从未向宜化化工公司主张过权利，宜化化工公司竞买资产是合法的市场行为，其支付了公允的价格，金信化工公司是独立的企业法人，应依法独立承担民事责任。六枝工矿公司一直自愿选择金信化工公司作为唯一债务人，宜化化工公司不应承担连带清偿责任。（二）六枝工矿公司向宜化化工公司主张权利已超过法律规定的两年诉讼时效，人民法院依法不应保护。金信化工公司放弃时效抗辩的行为，对宜化化工公司不具备法律效力。宜化化工公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项之规定，申请再审。
本院认为：（一）关于宜化化工公司是否应当承担连带清偿责任的问题。金信化工公司与湖北宜化化工股份有限公司（以下简称宜化股份公司）签订的资产转让协议约定，金信化工公司将公司全部经营性资产以5.3亿元转让给宜化股份公司，宜化股份公司在5.3亿元价格转让范围内承担1.8亿元的债务。根据该约定，金信化工公司的优良资产全部有偿转让给宜化股份公司，而除开1.8亿元的债务，其余债务仍由金信化工公司承担。这一约定，不仅导致了金信化工公司偿债能力的丧失，且严重损害了该行为发生时未得到任何通知的债权人的合法权益。故协议中宜化股份公司与金信化工公司对债务转让的约定不能对抗享有债权的六枝工矿公司对自己权益的主张。金信化工公司、宜化股份公司以及娄底市人民政府在签订资产转让协议过程中，对企业债务未全部进行处理，造成了本案所涉债权的悬空，对此行为产生的法律后果，金信化工公司、宜化股份公司均应承担法律责任。因宜化股份公司取得了金信化工公司的经营性资产后以此成立了全资子公司宜化化工公司，故其应在所接收的财产范围内对金信化工公司的债务承担连带责任。六枝工矿公司在一审中的诉请中明确要求宜化化工公司与金信化工公司连带支付相应货款，故一、二审法院判决其承担连带清偿责任并无不当。
（二）关于本案是否已经超过诉讼时效的问题。宜化化工公司主张六枝工矿公司提起诉讼已经超过两年时效，但经一、二审查明，六枝工矿公司最后一次向金信化工公司主张债权的时间为2012年11月15日，其在2013年提起诉讼并未超过诉讼时效。因金信化工公司是本案的主债务人，故六枝工矿公司只需在诉讼时效期间向其主张债权即可，而不需向次债务人宜化化工公司主张债权。因此，宜化化工公司主张六枝工矿公司一直未向其主张债权，该债权的诉讼时效已超过的申请再审理由不能成立。
综上，宜化化工公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项之规定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回湖南宜化化工有限责任公司的再审申请。
审 判 长 张 宇
代理审判员 施正高
代理审判员 刘 娟
二〇一五年十一月十八日
书 记 员 赵齐辉
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