法定代表人胡明，系该公司经理。
特别授权委托代理人陶军，系贵州济元律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）六盘水世翔建筑材料销售有限公司。
法定代表人余道洋，系该公司经理。
特别授权委托代理人马嘉。
原审被告蒋文成。
特别授权委托代理人蒋子军，系贵州金鸟律师事务所律师。
原审被告贵州遵义鸿发建筑工程有限公司六盘水分公司。
负责人管明国，系该公司经理，
特别授权委托代理人陶军，系贵州济元律师事务所律师。
上诉人贵州遵义鸿发建筑工程有限责任公司因与被上诉人六盘水世翔建筑材料销售有限责任公司及原审被告蒋文成、贵州遵义鸿发建筑工程有限公司六盘水分公司买卖合同纠纷一案，不服贵州省六盘水市钟山区人民法院（2015）黔钟民初字第1079号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审判决审理查明，2012年11月25日，以原告六盘水世翔建筑材料销售有限公司为供方与被告贵州遵义鸿发建筑工程有限公司六盘水分公司为需方签订《混凝土购销合同》约定：供方按需方的要求提供混凝土到需方指定的“书香华府”9号楼、10号楼工地；单价为：C15每立方米250元、C20每立方米260元、C25每立方米270元、C30每立方米285元、C35每立方米300元、C40每立方米315元、C45每立方米335元、C50每立方米355元、C55每立方米375元（均不含税）；首次浇注每满500立方米结算一次，封顶后结清所有货款，需方不按时付款，每日按欠款总额的千分之三支付违约金给供方，同时合同对其他事项还进行了约定。被告蒋文成作为需方的委托代理人在合同中签名。2012年11月至2013年4月原告共计供给“书香华府”7、9、10号楼工地的混凝土价值为693125元，扣除被告已付款100000元，对余款593125元被告蒋文成于2014年7月4日给原告出具欠条，该欠条注明的货款为643125元，但其中有50000元为利息，有26200元为“书香华府”7号楼工地的混凝土款，“书香华府”9、10号楼工地欠付的混凝土款实际为566925元，书面约定2014年8月30日给付，但至今未付，故原告诉至人民法院。
原审判决认为，原告六盘水世翔建筑材料销售有限公司与被告贵州遵义鸿发建筑工程有限公司六盘水分公司所签订的《混凝土购销合同》未违反有关法律法规的强制性规定，合法有效，对合同双方均有约束力，被告蒋文成是被告贵州遵义鸿发建筑工程有限公司六盘水分公司的合同委托代理人，其给原告出具欠条的行为代表该分公司，故蒋文成在本案中不承担责任。依照《中华人民共和国公司法》第十四条之规定“公司可以设立分公司。设立分公司应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”，据此，贵州遵义鸿发建筑工程有限公司六盘水分公司在该合同产生的债务应由贵州遵义鸿发建筑工程有限责任公司承担。虽然被告蒋文成给原告出具的欠条注明的欠付金额为643125元，但其中有50000元为利息，有26200元是供货给“书香华府”7号楼工地产生的货款，原告未提交证据证实该7号楼使用的混凝土也系被告贵州遵义鸿发建筑工程有限公司六盘水分公司要求供给，故对原告主张的7号楼工地的货款26200元不予支持；实际上属合同约定的“书香华府”9、10号楼工地的尚欠货款仅为566925元。蒋文成代表贵州遵义鸿发建筑工程有限公司六盘水分公司在欠条中给原告承诺于2014年8月30日前给付，但至今未付，其行为已违约，应承担违约责任，但双方约定逾期给付货款每日按欠款额的千分之三计付违约金的标准标准过高，应予以减少，按月利率2.5%计算。依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、被告贵州遵义鸿发建筑工程有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付给原告六盘水世翔建筑材料销售有限公司货款566925元及利息99212元（自2014年9月1日开始以月利率2.5%计付至2015年4月1日，2015年4月2日至本判决生效之日的利息仍按此标准计付）；二、被告蒋文成在本案中不承担责任；三、驳回原告六盘水世翔建筑材料销售有限公司的其他诉讼请求。
原审判决宣判后，贵州遵义鸿发建筑工程有限责任公司不服向本院提起上诉，请求撤销原审判决并改判驳回被上诉人在原审中的诉讼请求。其上诉理由为原审判决以原审被告蒋文成系合同委托代理人为由，断然认定其出具欠条的行为代表上诉人下属分公司，属认定事实错误。首先，原审被告贵州遵义鸿发建筑工程有限公司六盘水分公司委托原审被告蒋文成代为签订《混凝土购销合同》，其代理权限仅限于签订合同这一项，至合同签订生效止，上诉人与原审被告蒋文成的委托关系终止，上诉人与原审被告贵州遵义鸿发建筑工程有限公司六盘水分公司并未另行委托原审被告蒋文成与被上诉人结算混凝土总价款；其次，原审被告蒋文成系案外人四川省宜宾鑫茂房地产开发有限责任公司的员工，并不是上诉人或原审被告贵州遵义鸿发建筑工程有限公司六盘水分公司的员工，原审被告蒋文成无权代表公司对混凝土总价款进行结算并出具欠条；最后，在原审被告蒋文成向被上诉人出具的欠条中，上诉人与原审被告贵州遵义鸿发建筑工程有限公司六盘水分公司并未盖章确认。
二审中，被上诉人六盘水世翔建筑材料销售有限公司及原审被告蒋文成、贵州遵义鸿发建筑工程有限公司六盘水分公司均未作书面答辩。
二审中，原审被告蒋文成为支持其诉讼主张向本院提交以下证据：1、《四川省宜宾鑫茂房地产开发有限责任公司内部股权转让协议》，用以证明案外人四川省宜宾鑫茂房地产开发有限责任公司向原审被告蒋文成转让“书香华府”工程所附土地的使用权的事实；2、《合伙股东协议》，用以证明原审被告蒋文成与上诉人及案外人陈先贵合作开发“书香华府”工程的事实。
被上诉人六盘水世翔建筑材料销售有限公司质证称对该两组证据三性无异议。
上诉人贵州遵义鸿发建筑工程有限责任公司及原审被告贵州遵义鸿发建筑工程有限公司六盘水分公司的质证意见为：首先，原审被告蒋文成未在举证期限内提交上述证据，人民法院对该两组证据不应采信；其次，对该两组证据的三性均持异议。
本院对原审被告蒋文成提交上述证据的分析与认定：《四川省宜宾鑫茂房地产开发有限责任公司内部股权转让协议》、《合伙股东协议》均系原审被告蒋文成与案外人四川省宜宾鑫茂房地产开发有限责任公司股东、陈先贵、管明国之间形成的书面材料，原审被告蒋文成未举证证实其与本案之间的关联性，故本院对上述两组证据的关联性不予认可。
本院认为，本案争议焦点为上诉人贵州遵义鸿发建筑工程有限责任公司是否应向被上诉人六盘水世翔建筑材料销售有限公司承担支付货款的责任。
根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定，买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，上诉人的分公司作为需方与被上诉人作为供方于2012年11月25日所签订的《混凝土购销合同》已明确约定了供需方主体、工程名称、混凝土等级、价格、技术标准、付款方式等，该合同系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律及行政法规的禁止性规定，合同合法有效，合同双方当事人应当按照约定履行各自的义务，现被上诉人已依约履行了供货义务，上诉人理应根据双方结算后所约定的付款期限及金额支付货款。上诉人主张蒋文成不是上诉人公司职工，其无权与被上诉人结算混凝土总价款，蒋文成出具混凝土总价款《欠条》给被上诉人的行为与上诉人无关，应由其自行承担责任，但结合本案现有证据看，蒋文成作为上诉人的委托代理人在《混凝土购销合同》上签名，此后，蒋文成又出具混凝土货款《欠条》给被上诉人，且二审质证时，上诉人亦自认蒋文成系借用上诉人公司资质对外签订合同，蒋文成为涉案工程项目的实际负责人，故根据《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”的规定，蒋文成作为代上诉人签订《混凝土购销合同》的委托代理人及涉案项目的负责人，作为善意相对人的被上诉人六盘水世翔建筑材料销售有限公司有理由相信蒋文成有权与被上诉人就混凝土价款进行结算，因此，蒋文成出具混凝土货款《欠条》给被上诉人的行为构成表见代理，上诉人上诉认为蒋文成无权结算的上诉理由不能成立，本院不予采信，其上诉请求亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12160元，由上诉人贵州遵义鸿发建筑工程有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 林 波
审 判 员 朱会峰
代理审判员 朱国艳
二0一五年九月十六日
书 记 员 曾 健
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