上诉人（原审被告、反诉原告）王邦万（曾用名王瓜）。
被上诉人（原审原告、反诉被告）李泽光。
委托代理人冯阳，贵州红河律师事务所律师。
上诉人黄黎光、王邦万与被上诉人李泽光合伙协议纠纷一案，罗甸县人民法院于2014年9月22日作出（2014）罗民初字第443号民事判决后，黄黎光、王邦万不服，向本院提起上诉。本院于2014年11月17日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。
一审审理查明：2012年4月1日，原告李泽光与被告黄黎光、王邦万签订《合伙经营网箱养殖协议》，原告李泽光以提供饲料的方式与被告黄黎光、王邦万开始合伙养鱼。原告李泽光每次投入饲料的数额，被告黄黎光、王邦万都以打《欠条》的方式予以记载。2012年12月7日，双方签订《补充协议书》，同时被告黄黎光、王邦万向原告李泽光出具了一张写有“今欠到李泽光饲料款247 477元”的《欠条》，此后被告黄黎光、王邦万把剩下的鱼苗等予以处理。
原审原告李泽光一审诉称：2012年4月1日，原告李泽光与被告黄黎光、王邦万签订《合伙经营网箱养殖协议》，原告以提供饲料的方式与二被告开始合伙养鱼，直至2012年12月7日，双方协商同意原告李泽光退伙，并签订《补充协议书》。《补充协议书》约定，二被告自己经营，自负盈亏，二被告按原告投入饲料资金全部退还给原告。由于二被告无钱支付，就亲笔书写欠条给原告。这样，原告才同意二被告将网箱以及网箱内饲养的鱼移往他处。为保证原告能收回资金，双方约定二被告若出售网箱以及网箱内饲养的鱼，必须付清欠原告的钱。双方还约定，在被告未还清原告欠款时，被告每月支付3000元利润给原告。在原告回四川时，二被告将鱼出售，并且以亏本为由，拒绝偿还欠原告的钱。故原告诉至法院，要求二被告偿还原告饲料款247 477元；同时二被告支付原告从2012年12月7日至2013年12月7日每月3000元的利润，共计36 000元；二被告承担本案一切费用。
原审被告黄黎光、王邦万一审共同辩称：原、被告在合伙期间没有对账目进行结算。原告所持《欠条》不是双方合伙结算依据，而是一份合伙期间的部分投入依据。双方于2012年12月7日签订《补充协议书》，双方已经实际散伙。为此，被告请求法院依法驳回原告的诉讼请求，并提出反诉，请求法院对双方合伙期间的账目进行合伙清算；并由李泽光支付合伙期间的亏损13万元和承担本案诉讼费用。
一审法院认为：原告李泽光与被告黄黎光、王邦万签署《合伙经营网箱养殖协议》，原告李泽光以提供饲料的方式入伙，虽然《协议》中未对双方出资比例、盈余分配、债务承担等予以明确，但是从双方签署的协议及经营的方式看双方的关系实际上是合法的个人合伙关系。除了相应的物质条件，合伙人之间合作的基础还应该有相互间的诚实信用。原告李泽光与被告黄黎光、王邦万于2012年12月7日签署的《补充协议书》虽然没有明确双方散伙或者原告李泽光退伙的方式，但是根据双方签署的《补充协议书》的内容“自本补充协议签订后乙方不再承担任何合伙经营风险，一切由甲方进行风险管理、自负盈亏”等以及双方当庭均认可签署《补充协议书》后实际已经散伙。故认为原告李泽光与被告黄黎光、王邦万双方在签署《补充协议书》后即散伙。被告黄黎光、王邦万在签署《补充协议书》的同时，写给原告李泽光一张《欠条》，载明“今欠到李泽光饲料款247 477元”。被告黄黎光、王邦万认为该《欠条》是原告李泽光的出资凭证，而非双方结算后被告黄黎光、王邦万欠原告李泽光的钱。对此，合伙人在散伙时必须也应该对合伙进行结算，纵观被告黄黎光、王邦万提供的“账本”，原告李泽光每次投入的饲料均在5万元以内，尤其是在即将经散伙的前提下，原告李泽光再次“投入”如此庞大数量的饲料，与常理相悖；其次，散伙时由合伙一方出具对方的“出资凭证”给对方，况且该“出资凭证”并不是原告李泽光的出资总额，亦不合乎常理。综上，《欠条》上虽然写的是“欠饲料款”，但是实际上是双方的结算凭证。因此，被告黄黎光、王邦万在合伙结算后尚欠原告李泽光247 477元。既然已经散伙，那么原告李泽光要求的自2012年12月7日至2013年12月7日，每月3 000元共计36 000元的利润，无事实依据；同时，《欠条》也并没有对利润进行约定，故对原告李泽光要求被告黄黎光、王邦万支付的36 000元利润的诉请不予支持。原告李泽光要求被告黄黎光、王邦万偿还欠款247 477元的诉请予以支持。对被告黄黎光、王邦万提出的抗辩理由以及反诉请求，因没有足够的证据加以证实，不予支持。因此，依据《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条、第三十条、第一百零六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、被告黄黎光、王邦万于本判决生效之日起十五日内一次性共同支付原告李泽光欠款247 477元；二、驳回原告李泽光对被告黄黎光、王邦万的其他诉讼请求；三、驳回被告黄黎光、王邦万对原告李泽光的反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费5552元，原告李泽光承担722元，被告黄黎光、王邦万承担4830元；反诉案件受理费2900元，由被告黄黎光、王邦万承担。
一审判决宣判后，黄黎光、王邦万不服，共同向本院提起上诉，请求撤销原判并依法改判支持上诉人一审反诉请求，或将本案发回重审。其主要上诉理由是：一、原判将李泽光持有的欠条认定为结算依据，属事实不清，证据不足。双方在合伙期间二上诉人写过多次欠条给被上诉人，而每次欠条载明的金额都是来源于被上诉人供应的饲料款。由此可见被上诉人所持有2012年12月7日金额为247 477元欠条亦是这样来源的，因此，该欠条这只能证明是被上诉人合伙投入证明而不结算依据。第二、双方于2012年12月7日签订的补充协议的性质，原判认定属散伙协议，同样存在认定事实不清证据不足。双方在签订补充协议的时候并未散伙，之后散伙是由于被上诉人不履行补充协议的内容，不对网箱进行妥善的管理，二上诉人为了减少损失的扩大，不得已才对网箱仅存的鱼进行变卖处置。散伙是由于被上诉人的消极态度导致，但双方并没有进行实际的结算。如果说是结算，则仅有被上诉人在获取收益，二上诉人未收取分文收益。因此原判认定补充协议属散伙协议性质错误。第三、现被上诉人仅持有欠条，而未提供出该数据来源的情况下，应当查清双方在合伙期间各自投入多少以及是否有盈余。原判对此重要事实没有查清。
被上诉人李泽光二审辩称：上诉人认为双方没有结算，还是在合伙经营。但事实是在签订补充协议后，上诉人自行出售饲养的鱼以及所得价款均不告知被上诉人，若双方还不散伙则该事实与合伙协议约定相悖。对于是否散伙，被上诉人提供的证据予以证实，况且上诉人在一审庭审中都予以认可。综上，一审认定事实清楚，请求二审驳回上诉，维持原判。
经本院审理，二审查明事实与一审查明事实一致。
本院认为：双方于2012年12月7日签订的《补充协议书》中，约定“自本补充协议签订后乙方不再承担任何合伙经营风险，一切由甲方进行风险管理、自负盈亏”，以及结合双方签订《补充协议书》后实际已经不再共同经营的事实，该补充协议具有退伙的性质。在该补充协议签订的当日，上诉人向被上诉人出具欠条，由于欠条是具有结算性质的无名合同，且该欠条记载的内容与补充协议约定的事实相吻合，因此一审据此支持被上诉人的请求正确，本院予以维持。上诉人主张该欠条载明的欠款仅证明是被上诉人的投资款，不具有结算性质。对此本院认为，虽然之前上诉人有对被上诉人的投入以欠条的方式明确，但此次出具的欠条是在双方订立具有退伙性质的《补充协议书》的前提下，上诉人才出具的欠条，结合在合伙协议中，双方约定上诉人未经被上诉人同意不得转移网箱鱼以及设备，如特殊情况需转移必须退还被上诉人全部投资款。因此，在没有其他特别约定的情况下，被上诉人不可能对已散伙项目再作出20余万元投资，因此上诉人的该项主张无事实和法律依据，亦与常理相悖，本院不予采信。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确。黄黎光、王邦万的上诉理由不充分，本院对其上诉请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8452元，由上诉人黄黎光、王邦万负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姚 斌
代理审判员 万 青
代理审判员 王开恒
二〇一五年一月七日
书 记 员 杨 墨
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