法定代表人何永道
被上诉人（原审被告）都匀市黔龙房地产开发有限责任公司
法定代表人陈廷海
委托代理人石启光
原审第三人都匀市沙包堡办事处迎恩村村民委员会。
法定代表人朱茂海
上诉人都匀市迎恩贸工农经济发展有限责任公司（以下简称贸工农公司）与被上诉人都匀市黔龙房地产开发有限责任公司（以下简称黔龙公司），原审第三人都匀市沙包堡办事处迎恩村村民委员会（以下简称迎恩村委会）合同纠纷一案，都匀市人民法院于2013年1月25日作出（2012）都民商初字第8号民事判决后，贸工农公司不服，向本院提出上诉。本院经审理，于2013年11月4日作出（2013）黔南民商终字第96号民事裁定，以原判认定基本事实不清，将本案发回重审。都匀市人民法院重审后，于2014年5月22日作出（2014）都民商初字第2号民事判决。贸工农公司仍不服，向本院提起上诉。本院立案受理后,依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
一审审理查明：2002年3月20日，原告与原都匀经济开发区管委会签订投资合同，拟建设“都匀市北综合市场”项目，总投资为1400万元，合同同时约定原告应在合同签订后二十四个月内全部到位，其中第一期六个月内到位42.8%（600万元）；土地使用权由都匀经济开发区国土资源分局以有偿出让方式出让给原告，出让金为15万元每亩（其中5亩土地为村委会办公楼、信用社办公楼等，故对于该5亩土地，双方约定出让金为4万元每亩），土地使用权有偿出让金总额为176.18万元。
2002年9月26日，经协商，原、被告签订了“都匀市市北综合市场联合投资协议书”，协议约定原告出土地入股，被告出资金，共同开发该“都匀市北综合市场”项目，项目总投资1400万元人民币，由被告分三期提供，分成按原告分总建筑面积20%、被告分总面积80%分配，双方按规定各自交纳有关税费；合同同时约定：“甲方（原告）出具该宗土地的有关批文及相关手续，由甲乙双方共同向有关部门办理规划报批及用地手续到双方名下共同投资共同开发使用”；合同还约定该宗土地所涉及到的征地费用由乙方暂代甲方支付，所产生费用从甲方分成中抵扣；另外，原、被告双方于合同第三条第5款约定项目完工后，物业管理和市场管理权属归原告所有。
2002年11月12日，原、被告双方又签订了“都匀市市北综合市场联合投资协议书”，除删除同年9月26日所签订的协议第三条第5款（项目完工后，物业管理和市场管理权属归原告所有）外，其它内容并未变更。
2003年1月7日，贸工农公司向都匀经济开发区管理委员会提出申请，请求将贸工农公司与开发区管委会签订的投资合同增加黔龙公司共同签订；2003年1月20日，贵州省都匀经济开发区管理委员会向贸工农公司下发匀发复字（2003）03号批复，同意将“都匀市北综合市场”项目用地共15.412亩土地转让给黔龙公司，土地用途不变；该批复同时明确“都匀市北综合市场”项目用地转让手续由贸工农公司到开发区国土资源分局办理；另外，因土地权属发生改变，批复还要求重新签订“都匀市北综合市场”项目投资合同；2003年1月24日，贵州省国土资源厅都匀经济开发区国土分局向贸工农公司下发通知，通知第一条载明“根据开发区管委会匀发复字（2003）03号文件，同意都匀市迎恩贸工农经济发展有限责任公司位于都匀开发区迎恩村，用地面积15.412亩土地使用权转让给黔龙公司，土地用途保持不变”；2003年3月11日，主管部门向黔龙公司颁发了土地使用权证，将都匀市市北综合市场宗地面积为10 275.04平方米的土地使用权登记于黔龙公司名下，同年3月27日、4月7日，主管部门分别向黔龙公司签发了建设用地批准书和建设用地规划许可证；2003年2月25日、5月13日，黔龙公司分两笔向都匀经济开发区财政局支付45万元土地出让金；2004年2月13日，都匀经济开发区财政局向迎恩村委会出具100万元的收据，用以冲抵都匀经济开发区应向迎恩村委会支付的土地补偿款，2004年9月24日及10月4日，黔龙公司分两笔向迎恩村委会支付了土地补偿款共计106.55万元。
2003年7月2日，经村委会成员、村小组长、村民代表及包村干部集体讨论后，迎恩村委会与黔龙公司签订土地置换安置协议书，对都匀市市北综合市场项目中涉及迎恩村委会的办公用房及门面的补偿进行了约定；合同同时约定由黔龙公司支付联营补偿费25万元给迎恩村委会；合同还约定由黔龙公司负责办理迎恩村委会房屋所有权证的手续并支付相关费用；合同还约定修建综合楼的一切费用均由黔龙公司承担；合同还约定该协议经双方签字盖章后生效，2002年9月26日黔龙公司与贸工农公司签订的“都匀市市北综合市场联合投资协议书”同时废止；协议签订后，被告分别于2006年1月18日、2007年2月9日、2008年4月30日以联营补偿费的名义共计向迎恩村委会支付了8.711万元。
2005年9月30日，“都匀市市北综合市场”项目竣工并通过验收；原告贸工农公司以被告黔龙公司未按照约定将该项目建筑面积的20%交付给原告为由，向法院起诉。
一审另查明，除选举会议外，迎恩村从未召开过村民会议。
原审原告贸工农公司一审诉称：2002年3月20日原告与原都匀市开发区管委会签订投资合同，明确预留给迎恩村的约15亩土地由迎恩村集体企业负责开发，其收益用于壮大村集体经济，解决村民就业、发展问题；因原告没有房地产开发资质，经原、被告双方协商后，于2002年9月26日签订联合开发“都匀市市北综合市场”项目的协议，约定原告出土地及土地的有关批文和办理相关手续，被告出资金，征地费由被告暂代原告支付，由原告在分成中抵扣清偿被告，项目完成后，原告按总建设面积的20％分成，被告按80％分成，还约定项目完工后，物业管理和市场管理权属归原告所有；协议签订后，原、被告共同向原都匀市开发区管委会、国土分局、计委等部门申请办理各项开工建设手续；在建设过程中为节省开发成本，原告积极同村委会联名向管委会、经发局等部门申请各项税费减免；2005年7月“都匀市市北综合市场”项目竣工，被告未按照协议将该项目总建筑面积的20％交付给原告；2012年9月至12月原告先后请求都匀市人民政府及沙包堡办事处给予处理，政府确认了原、被告双方协议的效力，并责令被告按照协议的约定交付相应面积的房屋给原告，但被告至今不予交付。故请求：1、判令被告履行协议，将“都匀市市北综合市场”项目总建筑面积的20％交付给贸工农公司；2、请求确认“都匀市市北综合市场”的管理权属于原告所有；3、诉讼费由被告承担。
原审被告黔龙公司一审辩称：贸工农公司系迎恩村委会出资50万元作为唯一实际股东兴办的空壳公司，法定代表人就是村委会主任潘德坤，会计出纳等办事人员均为村委会人员，实际上是“两块牌子一套人马”，公司所有活动均已村委会出面办理，所以，村委会签订的《土地安置协议书》决定的有关事项实际就是贸工农公司所为，双方在此协议书中约定的权利义务未违反法律法规强制性规定，属合法有效。
2003年7月2日《土地置换安置协议书》签订前，迎恩村村支两委召开会议，考虑到“村并无资金投资”，实际上就是贸工农公司无资金投入，同时征地拆迁补偿费用可能会远远超出贸工农公司所得20%份额，为了不担风险，旱涝保收，同意干收黔龙公司25万元“置换金”，然后，市北综合市场项目由黔龙公司单方投资修建；因为该项目贸工农公司前期亦做了部分工作，所以黔龙公司同意支付25万元作为置换补偿；由此可见，市北综合市场项目后来的投资兴建，包括征地拆迁等工作均为黔龙公司一方所为，原告未参与所谓的联建。
原告主体是贸工农公司，不是村委会，本案应当适用公司法的规定来调整，不应当适用村民组织法；本案涉及的市北综合市场合伙联营事项，系贸工农公司的企业经营行为，包括后来的《土地置换安置协议》中涉及贸工农公司的部分，均是贸工农公司行为，属于受公司法和合同法等有关法律规定调整的范围，不属于提交村民会议讨论决定的范围；况且，贸工农公司的设立创建等一系列经营活动，实际上也一直未经村民会议讨论决定过；因此，以未经村民会议讨论决定从而否定《土地置换安置协议》的合法性、有效性是没有法律依据的。原告的起诉已过诉讼时效，不应得到支持。
市北综合市场的联建纠纷，系平等主体之间的合同纠纷，不属于行政机关可以通过信访渠道解决的信访事项，所以，行政机关不能以信访答复意见的形式确认协议有效或无效，因此，沙包堡办事处的答复意见以及市政府的答复意见对原、被告均无约束力，不能作为审判的依据。
原审第三人迎恩村委会一审述称：1、支持原告都匀市迎恩贸工农经济发展有限责任公司在诉状中的所有诉讼请求。市北综合市场产权纠纷案关系到全体村民切身利益，关系到党和政府对迎恩村的优惠政策所产生的实际效益是否真正让老百姓得到实惠，村委会作为农村基层群众自治组织，根据村民的要求和村支两委会议决定，支持迎恩贸工农经济发展有限责任公司的正当合理要求，维护村集体合法权益。2、对2003年7月2日迎恩村村委会与黔龙房开公司签订的《土地置换安置协议书》，该协议没有经过村民会议讨论决定，违反了中华人民共和国村民委员会组织法第19条规定，应属无效协议，不具有法律效力，该协议违背了全体村民的意志，损害了村集体利益，协议中25万元的联营补偿费，迎恩村未得到；该协议上加盖的公章与2004年1月公布的村财务公开表上的公章不一致，该协议是伪造的假协议。
一审法院认为：原告贸工农公司系依法登记成立的法人，是否具有主体资格，是以工商部门登记为准，原告虽在起诉前多年未进行工商年检，但工商部门并未注销原告的工商登记，故原告依法具有主体资格。
原告贸工农公司与被告黔龙公司之间于2002年9月26日签订的都匀市市北综合市场联合投资协议书系双方真实意思表示，未违反国家法律法规的强制性规定，应合法有效；根据协议约定，原告贸工农公司的义务是提供土地使用权并出具该宗土地的有关批文及相关手续，并协同黔龙公司办理规划报批及用地手续；综合该协议及履行过程来看，提供土地有关批文及相关手续是以原告贸工农公司拥有该宗土地的使用权为前提；根据原告与原都匀经济开发区管理委员会签订的2002（03）号投资合同及原都匀经济开发区管委会的匀发复字（2003）03号批复可知，原告自签订联合投资协议书时起至2003年1月24日原都匀经济开发区国土分局下发通知变更使用权至黔龙公司时止，均未获得该宗土地的使用权；从原开发区管委会的通知上看，原告虽然与原开发区管委会签订了投资协议，但一直未履行，匀发复字（2003）03号批复及匀开土籍字（2003）02号通知实际上是同意贸工农公司将投资协议概括转移至黔龙公司，而不是将该宗土地的使用权由贸工农公司转让至黔龙公司；从黔龙公司先后获得主管部门签发的土地使用证、建设用地批准书、建设用地规划许可证的事实来看，黔龙公司实际上是在履行2002（03）号投资合同中乙方（投资方）义务。
关于联合投资协议的履行问题，从协议的内容来看，贸工农公司的主要义务为“出土地”也即交纳土地出让金并办理土地使用权证，但在签订联合投资协议时贸工农公司只是与原都匀经济开发区管委会签订了投资合同，并未获得都匀市北综合市场宗地的土地使用权；联合投资协议签订后，贸工农公司虽于2003年3月24日与原开发区国土分局签订了土地出让合同，但是结合黔龙公司已于2003年3月11日获得该宗地的土地使用权证书并办理了相关建设批准证书的事实来看，原告与原开发区国土局签订的土地出让合同并未实际履行。
原告主张原都匀经济开发区出具的票号为0240160、交款单位为迎恩村民委员会的100万元发票系原告支付土地出让金的依据，被告主张该票据是用于冲抵都匀经济开发区应向迎恩村委会支付的土地补偿款，但双方均未能提供直接的交款证明；综合票据内容（交款单位为迎恩村委会）和6张由迎恩村委会向被告黔龙公司出具的共计106.55万元收据来看，被告关于100万元收据是用于冲抵都匀经济开发区应向迎恩村委会支付的土地补偿款的主张可以得到印证；综合前述，贸工农公司并没有履行联合投资协议中约定的义务。
关于2003年7月2日迎恩村委会与黔龙公司签订的土地置换安置协议，从程序上看，虽然签订该协议前迎恩村委会并未召开过村民会议，违反了未修订的《中华人民共和国村民委员会组织法》第十八条、第十九条规定，但该法系规范性法律，其主要内容是保障村民自治，由村民依法办理自己的事情，并非直接确认前述事项未经讨论无效的效力性规范，且黔龙公司并非村集体成员，无法核实迎恩村委会签订安置协议前是否召开过村民会议，故是否召开过村民会议并不影响安置协议的效力；从内容上看，该协议主要是对拆除迎恩村委会办公用房及门面后黔龙公司的具体补偿方案，系双方真实意思表示，也未违反国家法律法规的强制性规定，该协议系当时担任迎恩村村委会主任的潘德坤以及担任村支书的徐泽树共同与被告黔龙公司签订，该二人作为村委会主要负责人，在协议上签字即代表村委会认可该协议，并不因为是否加盖公章而影响协议效力，故该协议应当合法有效。
关于安置协议第十二条（废除2002年9月26日贸工农公司与黔龙公司签订的联合投资协议）的效力，该约定系当事人之间关于权利义务的分配，并未直接处分或影响第三人的财产，也未损害第三人利益，不会因为第三人是否追认而影响其效力，故该约定应当合法有效，原告关于该条是无权处分，应当无效的主张应当不予支持；但是，从合同主体上看，联合投资协议与安置协议的主体并不相同，虽然迎恩村委会系贸工农公司唯一股东，但是贸工农公司作为依法成立的法人，有独立的民事行为能力，迎恩村委会与黔龙公司签订的安置协议对贸工农公司不具有约束力，该协议第十二条并不能直接终止贸工农公司与黔龙公司签订的联合投资协议。
虽然迎恩村委会与黔龙公司签订的安置协议对贸工农公司不具有约束力，但迎恩村委会作为贸工农公司唯一的股东，可以决定贸工农公司的有关事项，且签订安置协议的迎恩村委会负责人潘德坤同时系贸工农公司法定代表人，因此可以认定贸工农公司确实知晓安置协议的存在，另外，公司在经营活动中执行唯一股东的决定是理所应当的，也就是说，贸工农公司执行迎恩村委会的决定合乎情理；安置协议第十二条（废止2002年9月26日贸工农公司与黔龙公司签订的联合投资协议）的内容实际上是要求黔龙公司终止与贸工农公司签订的联合投资协议，而终止该协议并未违反法律法规的强制性规定；从签订安置协议之后的情况来看，贸工农公司确实没有继续履行联合投资协议，也就是说，贸工农公司虽然并未与黔龙公司明确约定终止联合投资协议，但却以默示许可的方式执行了公司股东迎恩村委会的决定，代迎恩村委会履行了安置协议第十二条所约定的义务，结合黔龙公司独自支付了该项目宗地的土地出让金并开发该项目的事实可以认定贸工农公司与黔龙公司于2002年9月26日签订的联合投资协议已经终止。
关于2002年11月12日的投资协议，该协议较2002年9月26日所签订的投资协议仅删除了“项目完工后，物业管理和市场管理权属归原告所有”的约定，并无其他变更；根据《物业管理条例》第二条“物业管理系指业主通过选聘物业管理企业，由业主和物业管理企业按照物业服务合同约定，对房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护、管理，维护相关区域内的环境卫生和秩序的活动。”、第六条“房屋的所有权人为业主。”的规定，选聘物业管理企业的权利属于小区业主，原、被告均无权确定谁享有物业管理权，因此，该约定的删除并未对协议双方权利义务的分担产生任何影响，由此可以认定，该协议与2002年9月26日所签协议内容相同，在安置协议签订后也已经终止；由于“物业管理和市场管理权属甲方享有”的约定无法律依据，且联合投资协议终止后，原告贸工农公司也就不能要求被告黔龙公司继续履行合同义务，故原告关于确认“都匀市市北综合市场”的管理权属于原告所有的诉讼请求应当不予以支持。
关于诉讼时效，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”，市北综合市场于2005年9月30日通过竣工验收，若原告认为被告应当继续履行协议（获得市北综合市场项目总面积的20%），则应当于2年之内即2007年9月30日前向被告主张或法院起诉，但原告未能提供证据证明曾在该期间向被告主张过权利，故被告关于原告起诉已过诉讼时效的主张予以支持。
综合前述，原告贸工农公司与被告黔龙公司签订的都匀市市北综合市场联合投资协议书已经终止，且原告起诉时诉讼时效已过，故原告要求被告继续履行协议的主张没有法律和事实依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第九十一条第（七）项，参照《中华人民共和国国务院物业管理条例》第二条、第六条之规定判决：驳回原告都匀市迎恩贸工农经济发展有限责任公司诉讼请求。案件受理费29 200元，由原告都匀市迎恩贸工农经济发展有限责任公司负担。
一审判决宣判后，贸工农公司不服，向本院提起上诉，请求二审撤销原审判决，并改判：一、判令被上诉人黔龙公司履行协议，将“都匀市市北综合市场”项目总建筑面积的20%交付给上诉人；二、请求确认“都匀市市北综合市场”的管理权属于上诉人所有；三、判令诉讼费用由被上诉人承担。其上诉主要理由为：一审判决对于上诉人与被上诉人的纠纷认定事实不清，对客观事实的逻辑关系判断错误，采用单方推定、默认的方式认定案件事实，直接导致判决结果与客观事实相割裂。一、一审认定诉讼时效起点错误，本案诉讼时效未过。上诉人与被上诉人于2002年9月26日签订了《都匀市市北综合市场联合投资协议书》，该协议书约定“市北综合市场”项目完成后，上诉人按总面积的20%分成、被上诉人按80%分成。合同中并未约定具体的分成时间，而是约定在项目完成后，没有一个具体的应当取得合同权益时间起点，因此一审法院将项目竣工时间作为诉讼时效的起点没有事实依据。上诉人自取得案件所涉合同及证据材料后，积极向都匀市沙包堡办事处、都匀市政府申请解决被上诉人违约问题，在取得都匀市沙包堡办事处、都匀市政府文件支持后，于2011年正式向一审法院提起诉讼，诉讼时效应当从上诉人向法院主张权利时开始起算，所以本案诉讼时效未过，一审法院关于诉讼时效的认定错误。二、上诉人已经履行“都匀市市北综合市场联合投资协议书”中相关约定，其有权要求被上诉人履行该协议书中相应义务。上诉人与被上诉人于2002年9月26日签订的《都匀市市北综合市场联合投资协议书》，双方对“市北综合市场”项目的投资方式、资金来源、投资分成等内容一并约定于此合同中。2003年3月，上诉人依合同约定对市北综合市场所属土地使用权办理了使用权权属变更等相关手续。但“市北综合市场”项目竣工后至今，被上诉人仍未履行该合同第二条所约定的“投资比例分成，甲方（贸工农公司）按总建筑面积20%分成，乙方（黔龙公司）按总建筑面积80%分成。”及合同第三条所约定的“项目完成后，物业管理和市场管理属归甲方（贸工农公司）所有”的义务。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。在上诉人已经履行完都匀市市北综合市场联合投资协议书相关义务的情况下，其要求被上诉人履行合同相应义务是完全正当的，是应当得到支持的。三、第三人迎恩村委会在《土地置换安置协议书》中废止上诉人与被上诉人2002年9月26日签订的《都匀市市北综合市场联合投资协议书》属于无权处分，并无法律约束力。上诉人与被上诉人于2002年9月26日所签订《都匀市市北综合市场联合投资协议书》，对于“市北综合市场”项目的投资开发及后期分成管理的约定，属于两个平等主体间真实意志的体现，迎恩村委员会虽为迎恩公司股东，但无权直接处理上诉人对外的公司事务，其直接处理迎恩公司对外的公司事务属于无权处置，应属无效，该《土地置换安置协议书》属于无权处分，对上诉人不具有约束力。一审判决用推定、默认的方式认定事实严重违反了我国民诉法“以事实为根据，以法律为准绳”的基本原则。四、一审在有关证据的认定及证明事上实存在严重错误。1、一审认定上诉人履行合同义务的方式错误。上诉人与被上诉人签订的《都匀市市北综合市场联合投资协议书》，协议书中约定上诉人出土地及土地的有关批文和办理相关手续，合同签订后上诉人取得“关于都匀市市北迎思房地产开发项目立项的批复”、“对都匀市北综合市场用地土地使用权变更事宜的批复”，“关于都匀市北综台市场用地土地使用权变更的通知”文件。之后开发区管委会国土局与上诉人签订了《国有土地使用权出让合同书》，明确了上诉人作为项目投资人、土地使用权人的资格。在办理土地使用权证、建设用地批准书、建设用地规划许可证时，上诉人履行合作协议内容，将确定取得土地使用权资格办理至合作伙伴，即被上诉人名下，进行共同开发，以权利转移的方式履行了作为合作投资人的义务。上诉人在土地使用权出让金总额为176.18万元，交纳了100万元（编号为0240160的土地出让金票据），证明了土地出让金确为上诉人交纳的客观事实，上诉人以土地出资的方式履行了合作协议的义务。一审判决缩小了上诉人履行合同的方式，将上诉人履行合作协议义务的方式限定为土地使用权转移由上诉人转让至被上诉人，必须有土地使用权变更的过程实属错误。2、关于《国有土地使用权出让合同书》履行情况认定错误。一审判决认定了上诉人与都匀经济开发区管委会签订《投资合同》以及上诉
人与都匀市开发区国土分局签订了《国有土地使用权出让合同书》的事实，但认为被上诉人最终取得该土地使用权并办理了相关建设批准证书，所以该土地出让合同并未履行是不符合客观事实的，以上两份合同清楚地证明案件所涉土地的来龙去脉，正是因为上诉人与被上诉人成立合作联合投资关系后，上诉人将上述合同中本应由上诉人取得土地使用权的权利转让给了被上诉人，被上诉人基于此才办理了相应的土地使用权证及相关建设批准证书，这恰恰是上诉人将权利转让后合同得以履行的表现。五、一审法院未考虑上诉人与被上诉人签订联合投资协议的特殊背景，导致认定事实不清。双方签订“市北综合市场”项目联合投资协议的背景，是都匀市政府为了对迎思村委会所有的市北综合市场用地进行招商引资，帮扶该村集体经济解决村民就业问题，而给予上诉人优惠政策进行的该片土地的开发。考虑到上诉人没有房地产开发资质，其后才引进被上诉人作为上诉人的联合体共同对该项目的土地进行开发。上诉人及迎恩村委会积极与都匀市政府及相关主管部门沟通，将上诉人与被上诉人合作开发事宜进行通报并申请按照之前单独给予上诉人的优惠政策给予被上诉人，因此被上诉人得到了相应的优惠政策支持。其后，上诉人将原本应该属于自己的土地使用权转让到了具有房开资质的合作伙伴被上诉人名下，由双方按照协议约定进行土地开发。综上，一审判决认定诉讼时效错误、认定事实错误。
被上诉人黔龙公司答辩称：一审判决无论是对事实的认定，还是对证据的采信，及对实体的判决都是全面、客观、清楚的，适用法律正确，上诉人上诉无理无据，请求二审判决驳回上诉，维持原判。
经本院审理,二审查明事实与一审查明事实一致。
本院另查明，上诉人贸工农公司成立于1999年4月13日，迎恩村委会为该公司唯一股东，公司法定代表人由时任村委会主任的杨茂林兼任；2003年12月31日，公司法定代表人变更为时任村委会主任的潘德坤兼任；2011年7月15日，公司再次变更登记，注册资本由50万元变更为5万元，法定代表人由时任村委会主任的何永道兼任。其中，在2005年至2011年期间，贸工农公司未进行年检。
本院认为:上诉人贸工农公司与被上诉人黔龙公司分别于2002年9月26日、2002年11月12日签订的《都匀市市北综合市场联合投资协议》，及原审第三人迎恩村委会与黔龙公司于2003年7月2日签订的《土地置换安置协议》，均系各方当事人的真实意思表示，除在上述协议中各方对于物业管理和市场管理权的约定内容因违反相关法律规定而协议部分无效外，其余内容均为有效。此外，对于本案纠纷发生前，当地政府在对本案争议调处时作出的对本案相关合同的认定意见，因涉及到当事人是为民事行为效力与否而发生的民事纠纷，故应当由人民法院通过民事诉讼程序进行裁判，一审法院对此的审理并无不当。
关于双方争议的《土地置换安置协议》第十二条，即关于废止贸工农公司与黔龙公司签订的《都匀市市北综合市场联合投资协议书》是否对上诉人贸工农公司有约束力的问题。首先，《土地置换安置协议》一方签订主体虽是迎恩村委会，而不是贸工农公司，但是从二者法定代表人均为同一人、贸工农公司治理实际运行情况等因素来看，二者关系高度紧密一致，人格高度混同；其次，由于迎恩村委会为贸工农公司的唯一股东，而参与签订合同的迎恩村委会主任潘德坤也为贸工农公司的法定代表人，并结合《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”的规定，迎恩村委会的代理行为有效，效力及于贸工农公司。综上，《土地置换安置协议》中涉及贸工农公司的内容，对贸工农公司有法律约束力。
依照《土地置换安置协议》第五条“乙方向甲方支付联营补偿费贰拾伍万元”的约定并结合全案，能证明贸工农公司与黔龙公司原在《都匀市市北综合市场联合投资协议书》关于投资分成的约定，已被黔龙公司向迎恩村委会支付25万元联营补偿款的约定所取代。因此，贸工农公司诉请无事实依据和法律依据。当然，黔龙公司在履行该项合同义务时，未足额支付该款，但因当事人在本案中未提出诉请，本院不宜在本案中予以处理，双方可对此进行协商解决，也可通过诉讼予以解决。
此外，上诉人贸工农公司在本案中还主张其已支付了100万元的土地出让金，以证明上诉人以土地出资的方式履行了合作协议。对此，从上诉人据以提交的收据记载的内容来看，交款人记载为迎恩村委会而非贸工农公司，因此一审采信黔龙公司对该证据的质证意见，符合本案事实，本院予以认定。同时，上诉人贸工农公司在此将交款人是迎恩村委会的收据，主张是上诉人自己交纳，但是对《土地置换安置协议》中迎恩村委会的行为，却以二者不是同一主体而予否认，该主张依据基础前后不一，说明上诉人存在二者主体混同的认识。
综上，一审判决认定事实清楚，对本案的处理得当，上诉人贸工农公司所持的上诉理由不充分，对其上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29 200元，由都匀市迎恩贸工农经济发展有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姚斌
审 判 员 王锦
代理审判员 万青
二Ｏ一四年十二月二十五日
书 记 员 胡蝶
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