委托代理人张仁刚，贵州年成律师事务所律师。代理权限：一般诉讼代理。
原告庞雪妮。
委托代理人邓连引，贵州心达律师事务所律师。代理权限：一般诉讼代理。
委托代理人庞勇（系庞雪妮之弟）。代理权限：特别授权代理。
被告薛贞永。
委托代理人郭志海，贵州天翊律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
第三人贵州丰联矿业有限公司。住所地：普安县盘水镇西街36号。
法定代表人林德俊，系该公司董事长。
委托代理人周艺。代理权限：一般诉讼代理。
本院于2015年1月7日立案受理了（2015）普民初字第75号原告庞雪妮诉被告薛贞永、第三人贵州丰联矿业有限公司股权转让纠纷一案与（2015）普民初字第76号原告陈玉生诉被告薛贞永、第三人贵州丰联矿业有限公司股权转让纠纷一案，因该两案均系原普安县开泰煤业有限公司出资人内部之间就公司财产分配问题产生的纠纷，即出资人庞雪妮、陈玉生向另一出资人薛贞永主张公司财产分配请求权，诉讼标的具有同一性，为了便于案件的审理，经双方当事人同意决定就该两案并案审理，并最终以（2015）普民初字第75号为案号统一作出判决。2015年2月13日本院适用简易程序对上述两案进行了公开开庭并案审理，庭审中因二原告增加诉讼请求，同时因案情疑难，双方当事人建议将本案变更为普通程序进行审理，后经审查本院依法决定将本案变更为普通程序继续审理。2015年4月22日本案由本院审判员张勇担任审判长，与人民陪审员刘婉青、车照能组成合议庭公开开庭进行了审理。原告庞雪妮委托代理人庞勇、邓连引，原告陈玉生及其委托代理人张仁刚，被告薛贞永委托代理人郭志海，第三人贵州丰联矿业有限公司（以下简称：丰联公司）委托代理人周艺到庭参加了诉讼。另，二原告在起诉时曾将普安县开泰煤业有限公司作为本案被告，因两次开庭时开泰煤业有限公司均未派员到庭，经查普安县开泰煤业有限公司其名称已于2014年7月3日变更为贵州丰联矿业有限公司普安县楼下镇开泰煤矿，现为第三人的分公司，二原告于2015年5月11日以此为由向本院提出申请，撤回了其对普安县开泰煤业有限公司的起诉，故本案中不再列普安县开泰煤业有限公司为当事人。本案现已审理终结。
原告庞雪妮、陈玉生共同诉称，普安县开泰煤业有限公司原是合伙企业普安县开泰煤矿，2008年整合后的合伙人有薛贞永、钱某某、杨某某、陈玉生、庞雪妮5人，各自占用的合伙份额分别为：薛贞永49.5%、钱某某16%、杨某某10%、陈玉生14.7%、庞雪妮9.8%。2010年4月至6月期间，钱某某、杨某某分别将各自在该煤矿的合伙份额调换、转让给了薛贞永，自此薛贞永享有该煤矿75.5%的合伙份额。2010年1月至2012年7月该煤矿由合伙人薛贞永承包经营，期间薛贞永把合伙企业普安县开泰煤矿变更为普安县开泰煤业有限公司，法定代表人为薛贞永。承包经营期间届满后，薛贞永仍然独自控制该煤矿的生产经营等全部事项，即，从2012年8月至2014年5月期间，被告薛贞永仍然独自控制该煤矿的生产经营，其自行委托自己的亲戚薛某甲管理生产、薛某乙管理销售、薛某丙为出纳。在这期间被告薛贞永既不公布财务会计报告、也从不分配利润给二原告。在这22个月中，煤矿生产量在25万吨以上，应当产生巨额利润，但因被告拒绝提供财务会计报告，拒不分配利润，故二原告实际应当分得的利润应以司法鉴定报告为据进行结算。2014年5月29日，普安县开泰煤业有限公司的全部股权以80000000元对价转让给第三人丰联公司，该公司已按协议约定将全部价款支付给了被告薛贞永，但薛贞永并未按二原告的持股比例分配转让价款，仅向二原告分配了18130000元（其中庞雪妮7252000元、陈玉生10878000元），尚欠原告庞雪妮588000元、陈玉生882000元，该款经二原告多次催收，被告拒绝支付。
对于被告薛贞永独自经营期间的煤矿生产利润，二原告起诉时同时提出申请，要求对普安县开泰煤业有限公司2012年8月至2014年5月期间的公司财务收支盈亏状况进行司法鉴定，但在2015年2月13日本案第一次开庭审理时被告薛贞永拒绝提供完整的财务账目资料，不同意鉴定，故对二原告在被告独自经营22个月期间的应得利润应当参照双方2009年6月21日签订的《开泰煤矿生产、安全、经营管理的具体办法》中约定的分配方案确定，即视为被告延续《具体办法》对该煤矿继续承包经营。为维护原告合法权益，特提出诉请：1、请求判令被告薛贞永支付原告庞雪妮股权转让余款588000元、2012年8月1日至2014年5月30日期间的承包经营费8373625元；2、请求判令被告薛贞永支付原告陈玉生股权转让余款882000元、2012年8月1日至2014年5月30日期间的承包经营费12560438元。
原告庞雪妮、陈玉生在举证期限内向本院提交的证据有：1、原告庞雪妮、陈玉生的身份证复印件各1份，拟证明原告基本身份情况；2、薛贞永身份证复印件及贵州丰联矿业有限公司的营业执照复印件各1份，拟证明被告及第三人基本身份情况；3、普安县开泰煤矿的营业执照及采矿许可证复印件各1份、合伙协议及投资人情况说明和出资权属证明复印件各1份、股份调换协议书和股份转让协议书复印件各1份，拟证明：(普安县开泰煤矿系贵州省国土资源厅等相关部门依法批准开办的合法企业，该矿有效期截至2018年5月、年生产规模为21万吨、矿区面积为1.0489平方公里；②自2010年6月之后，普安县开泰煤矿的出资及财产共有人仅剩下薛贞永、陈玉生、庞雪妮三人，三人分别在该矿享有的财产份额为75.5%、14.7%、9.8%；4、《煤矿生产、安全和煤矿整合技改工程承包经营协议》及《开泰煤矿生产、安全、经营管理的具体办法》复印件各1份、贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院（2010）兴民初字第41号《民事判决书》复印件1份，拟证明：(普安县开泰煤矿出资人变更情况，即，截至2010年6月，普安县开泰煤矿的出资及合伙人仅剩薛贞永、陈玉生、庞雪妮三人；②普安县开泰煤矿从2010年1月至2012年7月期间系由被告薛贞永承包经营，承包经营期限至2012年7月31日止，其每年向原告陈玉生支付承包利润7079520元、向庞雪妮支付承包利润4719680元；5、《股权转让协议》复印件一份，拟证明2014年5月29日普安县开泰煤业有限公司的全部股权以价80000000元转让给第三人贵州丰联矿业有限公司，该公司在2014年7月29日前将转让款全部付给被告薛贞永，后薛贞永未按原告持股比例分割。以上证据经质证，被告及第三人均无异议。
被告薛贞永答辩称，2012年8月至2014年5月这22个月期间，普安县开泰煤业有限公司煤炭经营亏损额为4775197元，另有工伤赔偿费用、安检费等支出2842128元，煤矿在此期间一直处于亏损状态，并无盈利，同时丰联公司尚欠转让款2000000元，故请求人民法院依法驳回二原告的诉讼请求。
被告薛贞永在举证期限内向本院提交的证据有：1、普安县开泰煤业有限公司2012年8月至2014年5月会计财务报表，具体为利润表、主营业务收入明细账、管理费明细账、所得税费用明细账，其他经营损失附件，拟证明普安县开泰煤业有限公司在涉案经营期间的亏损额为4775197元；2、工伤保险费催缴通知书、贵州省矿山在用设备安全性能检验协议、赔偿协议、关于支付预防治煤与瓦斯突发专项设计和瓦斯抽放专项设计费用的说明、工商银行的交易记录复印件共6份7页，拟证明普安县开泰煤业有限公司除上述亏损金额外，还亏损了2842128元的事实。以上证据经质证，对于证据1二原告认为该证据不具备证据客观真实性及合法性，因报表等并非是双方共同委托的人进行制作，也不是具有资质的相关单位作出的统计结果，同时并无相关的票据对以上数据加以佐证，故无真实性与合法性。第三人称在其接手前公司是否亏损其不知情；对于证据2二原告认为：(工行打款证明的用途无法予以证明。②以张静宝为付款人，收款人为人民医院的款项无法证明其用途。③瓦斯抽放情况费用无法证明。④安全性能检验协议无法证明是否已如实支付。⑤工伤保险是否已经缴纳无法证明。⑥赔偿协议只是证明支付了45000元。费用的支出与即将支出的费用不等于亏损，是否亏损须经结算才能确认，因此被告举出的以上证据均无法证明煤矿是否已经出现了亏损的事实。第三人对证据2无异议。
第三人丰联公司称，本案涉及的80000000元股权转让价款丰联公司已全额支付，请求人民法院依法判决。
第三人丰联公司在举证期限内未有证据向本院提交。
经审理查明：2008年原告陈玉生、庞雪妮与被告薛贞永及案外人钱某某、杨得礼共同合伙经营整合后的普安县开泰煤矿，并于2008年12月30日签订合伙协议，在合伙人签字认可的《普安县开泰煤矿出资权属证明》及《普安县开泰煤矿投资人情况说明》确认五合伙人在该煤矿所占合伙份额为：薛贞永出资45540000元占49.5%，钱某某出资14720000元占16%，陈玉生出资13524000元占14.7%，杨得礼出资9200000元占10%，庞雪妮出资9016000元占9.8%。
2008年1月10日以“普安县开泰煤矿”作为甲方与乙方薛贞永签订了《煤矿生产、安全和煤矿整合技改工程承包经营协议》，约定甲方将煤矿承包给乙方经营，承包经营期限为4年（2008年1月10日至2012年1月13日），承包费总额为172000000元。2009年6月21日薛贞永、钱某某、陈玉生、杨得礼、庞雪妮又重新签订了《开泰煤矿生产、安全、经营管理具体办法》，约定煤矿的安全、生产和经营管理等一切活动由合伙企业执行人薛贞永个人独自负责，承包期限为31个月（即从2010年1月1日起至2012年7月31日），承包期间煤矿所产原煤由薛贞永个人独自销售，销售所得由其个人支配，薛贞永在上述期限内按年度向其他合伙人支付税后利润。
薛贞永承包经营期间，案外人钱某某、杨得礼先后于2010年4月18日和2010年6月3日分别将其在普安县开泰煤矿的全部合伙份额转让给薛贞永，自此，该煤矿只有薛贞永、陈玉生、庞雪妮三位合伙人，其合伙份额分别为：薛贞永占75.5%、陈玉生占14.7%、庞雪妮占9.8%。2011年9月普安县开泰煤矿名称变更为普安县开泰煤业有限公司，企业性质由合伙企业变更为有限责任公司。2014年5月29日原、被告将其在普安县开泰煤业有限公司的全部股权以80000000元的对价整体转让给第三人丰联公司，并于2014年7月3日完成转让变更登记手续，转让后普安县开泰煤业有限公司企业性质为第三人的分公司，公司名称变更为贵州丰联矿业有限公司普安县楼下镇开泰煤矿（采矿权也作了相应变更）。公司股权全部转让后按持股比例原告陈玉生应得转让款为11760000元、庞雪妮应得转让款为7840000元，但薛贞永仅支付了18130000元（其中陈玉生10878000元、庞雪妮7252000元），余款1470000元（其中陈玉生882000元、庞雪妮588000元）薛贞永以公司亏损为由拒绝支付。
另，二原告起诉时要求被告薛贞永提供公司财务账目资料向会计师事务所对公司股权转让时的公司盈亏状况进行审计鉴定，并以审计鉴定的结论进行分配，但被告薛贞永未到庭，其特别授权委托代理人郭志海不同意进行审计鉴定，仅提供了公司财务人员自制的拟证明公司亏损的《利润表》及其他公司支出项目，后二原告变更诉讼请求为参照双方当事人签订的《开泰煤矿生产、安全、经营管理具体办法》约定的标准进行利润分配。同时，为查明案件事实，庭审中法庭已告知薛贞永诉讼代理人转告薛贞永本人于庭审后22日内携相关财务人员到庭接受法庭询问，并同时提交如下材料以证明其主张：1、2012、2013、2014三年度经会计师事务所审计的公司财务会计报告；2、公司股权转让时股东之间的公司财务结算资料；3、股权转让款80000000元是否已全额支付的凭据。但被告未按期到庭，亦未提交上述材料。
以上事实有双方当事人提交、本院调取的证据及当事人在庭审中的陈述相互印证，足以认定。
根据双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：普安县开泰煤业有限公司于2014年5月29日进行股权转让时公司的盈亏状况，二原告的股权转让余款、公司利润分配请求权应否支持。
本院认为，二原告的第一项诉讼请求为主张分配按其出资比例应得的股权转让款余款，因该行为涉及矿山企业股权整体转让，首先须对该股权转让行为的法律效力进行认定。本院认为，本案《股权转让协议》约定普安县开泰煤业有限公司全体股东将股权转让给第三人，并约定了收购对价、股权过户及资产移交等内容，转让行为仅涉及股权的变动，《公司法》并未对矿山企业股权变动作限制性规定，该协议不违反法律法规规定，不损害他人合法权益，协议合法有效。
第一，关于二原告主张分配股权转让款余款的诉讼请求应否支持的问题。对于二原告分配股权转让款余款的主张，被告以公司股权转让时亏损为由予以拒绝，但被告作为普安县开泰煤业有限公司的控股股东，其实际参与了公司的生产、经营与管理，其应当按照《公司法》规定建立公司的财务会计制度，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，故被告关于公司亏损的抗辩理由，其应当举证予以证明。本案庭审时因被告薛贞永未到庭，其特别授权委托代理人出庭时仅提交了公司财务人员自制的拟证明公司亏损的《利润表》及其他公司支出项目，但并未提交基础资料，本院无法对被告举证材料的真实性进行认定，为了查明案件事实，本院当庭要求被告特别授权委托代理人告知被告薛贞永本人于庭审后22日内携相关财务人员到庭接受法庭询问，并同时提交经会计师事务所审计的公司财务会计报告，但被告未按通知要求到庭，亦未提交公司财务会计报告，依照最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百一十条“人民法院认为有必要的，可以要求当事人本人到庭，就案件有关事实接受询问。负有举证证明责任的当事人拒绝到庭、拒绝接受询问或者拒绝签署保证书，待证事实又欠缺其他证据证明的，人民法院对其主张的事实不予认定。”及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条“有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立”之规定，本院对被告主张在股权转让时公司处于亏损状态的抗辩理由不予采信，其作为公司股权转让款的持有人应当按照二原告的持股比例向二原告分配股权转让款余款，故对二原告要求被告支付股权转让款余款1470000元（其中陈玉生882000元、庞雪妮588000元）的诉讼请求，本院予以支持。
第二、关于二原告主张分配2012年8月1日至2014年5月28日期间公司利润的诉讼请求应否支持的问题。本院认为，本案二原告第一项诉讼请求为要求被告分配公司股权转让款余款，该诉请源于双方因公司股权转让行为引发的争议，而本案涉及股权转让款已经《股权转让协议》确认，属一般债权债务关系。第二项诉讼请求为要求被告分配2012年8月1日至2014年5月28日期间公司利润，其实质为主张股利分配请求权，属公司盈余分配纠纷，而股利分配属公司自治范畴，我国《公司法》对司法干预公司股利分配的情形已作出明确规定，二原告的该项诉讼请求属商事法律关系调整范畴，与第一项诉讼请求不属同一法律关系，两项诉讼请求不宜进行并案审理，对公司盈余分配问题当事人可自行协商解决或另案起诉，本院于本案中不予审理。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百六十三条、第一百六十四条，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百一十条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条之规定，判决如下：
一、被告薛贞永于本判决生效后十五日内一次性给付原告庞雪妮股权转让款余款588000元；
二、被告薛贞永于本判决生效后十五日内一次性给付原告陈玉生股权转让款余款882000元。
案件受理费176987元（74532元＋102455元），被告薛贞永承担22300元（9680元＋12620元），退还原告庞雪妮64852元，退还原告陈玉生89835元。
如果未按生效判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黔西南布依族苗族自治州中级人民法院。
若义务人未按期履行赔偿义务，权利人应当在判决确定履行期限届满二年内，向本院申请强制执行，逾期申请则不予保护。
审 判 长 张 勇
人民陪审员 刘 婉 青
人民陪审员 车 照 能
二○一五年六月二十五日
书 记 员 杨秀裔（代）
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