法定代表人田如茂，该公司经理。
委托代理人刘凡勇，贵州贵达律师事务所律师。特别授权。
被上诉人（一审原告）印江土家族苗族自治县工业贸易局。
法定代表人朱志刚，该局局长。
委托代理人刘海，贵州宜民律师事务所律师。特别授权。
上诉人印江自治县南方机制石棉瓦有限公司（以下简称印江南方机制石棉瓦公司）为与被上诉人印江土家族苗族自治县工业贸易局（以下简称印江工贸局）租赁合同纠纷一案，不服印江土家族苗族自治县人民法院(2014)印民商初字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
经审理查明，2007年6月1日，以贵州省印江土家族苗族自治县造纸厂为甲方，印江石棉瓦建筑材料厂为乙方，双方签订了《场地租赁合同》，合同约定，甲方将纸厂原料厂下污水处理池至浸洗池荒地租赁给乙方，期限从2007年6月1日起至2027年5月31日止；租金为每年1500元，共计3万元，乙方在签订合同时一次性支付给甲方。另合同第四条双方责权中约定“甲方只提供现有场地现状，乙方进场后所需的水电、机械、土建等设施，由乙方自行负责，合同期满后，机电设备归乙方所有，土建等归甲方所有。甲方保证厂区的道路畅通，如因甲方造成乙方停产，应对乙方进行补偿，标准双方协商解决。如因政府对甲方场地进行整体开发，造成本合同提前终止的，甲方对乙方进行补偿，标准双方协商解决。”吴方明作为甲方的法定代表人在合同上予以签名并加盖了贵州省印江土家族苗族自治县造纸厂的印章，田如茂作为乙方的法定代表人在合同上予以签名。合同签订后，田如茂一次性向甲方支付了20年场地租赁费用3万元。2008年，田如茂对租赁的场地进行了开挖、砌保坎，修建作业厂房三间、职工宿舍及办公室五间作为生产经营使用，并对原造纸厂的职工住房进行了装修和改造，作为新的职工住房和办公用房，同时新修自住房四间。
另查明，2013年9月1日，以印江土家族苗族自治县人民政府为甲方、印江西南现代商贸物流置业有限公司为乙方，双方签订了《印江自治县西南国际商贸城建设项目合同书》（以下简称《合同书》），合同约定，由印江西南现代商贸物流置业有限公司在原印江造纸厂片区投资建设现代商贸城，涵盖建材、家电等10大功能区域。印江土家族苗族自治县人民政府在原造纸厂片区预留土地约80亩用于车站建设。同时查明，案涉《场地租赁合同》的土地含在上述《合同书》约定的建设范围之内。此后，印江工贸局根据县政府会议安排，就建设所涉的租赁土地与印江南方机制石棉瓦公司进行协商，因双方对《场地租赁合同》解除后的补偿问题未能达成一致意见， 2014年1月23日，印江工贸局向一审法院提起诉讼，请求解除与印江南方机制石棉瓦公司签订的《场地租赁合同》，限期其搬离租赁场所并予以归还。
2013年9月20日，印江南方机制石棉瓦公司接到印江工贸局下设的原造纸厂拆迁工作组关于原造纸厂停产搬迁的通知，并于2013年10月开始停工生产，至本院二审审理终结时，印江工贸局仍未能与印江南方机制石棉瓦公司就合同解除后的补偿问题达成一致协议，致使该公司停业生产至今。2014年1月23日，印江工贸局向一审法院提出申请，对印江南方机制石棉瓦公司修建的厂房土地开挖工程和机械设备进行价值评估，同年3月26日，一审法院经征求双方同意，委托遵义中审会计师事务所对合同租赁场地内所修建的土石工程及印江南方机制石棉瓦公司的资产进行评估鉴定。2014年6月3日，遵义中审司法鉴定所作出遵义中审[2014]鉴字第3012号司法鉴定意见书，鉴定意见为：经评估，印江南方机制石棉瓦厂拟拆迁资产价值的鉴定价值为人民币1751428元。其中，一、房屋建筑物类原值1390385元，净值805519元，具体包括：1、房屋建筑物原值726299元，净值373310元；2、构筑物及其他辅助设施原值642298元，净值422949元；3、室内装饰装修原值21788元，净值9260元。二、机械设备合计原值1980633元，净值893349元。三、流动资产原值262800元，净值52560元。评估价值原值共计3633818元，净值1751428元。
又查明，关于印江南方机制石棉瓦公司从河南、广西运输机械设备至印江花费运输费180000元及停工生产期间的损失。印江工贸局在一审中对运输费予以认可，且同意自通知印江南方机制石棉瓦公司停业生产起至向一审法院起诉时止，按每月25000元的损失共计100000元予以补偿。在本院二审审理期间，印江工贸局自愿表示可适当被评估财产提高机器设备类的成新率。
再查明，印江石棉瓦建筑材料厂并未在工商行政管理部门办理登记手续。2008年10月30日，田如茂成立印江南方机制石棉瓦厂。2011年5月17日，田如茂以自然人独资的形式注册成立印江南方机制石棉瓦公司。同时查明，2010年5月8日，印江土家族苗族自治县人民政府以印府专议[2010]22号“关于原造纸厂遗留问题的会议纪要”明确“关于原造纸厂场地及房屋出租问题”由印江土家族苗族自治县经济贸易局履行监管职能。2011年10月11日，根据上级关于调整县级人民政府机构设置的通知精神，原印江土家族苗族自治县经济贸易局职责被划入印江工贸局。
一审法院认为，关于原、被告主体资格是否适格的问题。场地租赁合同中的甲、乙双方分别为印江自治县造纸厂和印江石棉瓦建筑材料厂，合同尾部甲方盖有印江自治县造纸厂的印章，乙方未盖有印江石棉瓦建筑材料厂的章，署名的是田如茂。该合同的乙方应为田如茂。本案中的原、被告为印江工贸局和印江南方机制石棉瓦公司。对于原告印江工贸局的主体资格问题，原造纸厂早在2008年已被县政府撤销，后被县经贸局接管，县经贸局负责签订原造纸厂场地出租的合同，管理原造纸厂的资产。2011年10月11日，由于县工贸局职责内设机构的变动，将经贸局的职责划入印江工贸局，经贸局由印江工贸局接管。原造纸厂的权利义务均由现在的印江工贸局负责，故原告的诉讼主体是适格的。对于被告印江南方机制石棉瓦公司的诉讼主体资格问题，印江石棉瓦建筑材料厂是印江自治县南方机制石棉瓦厂的前身，印江南方机制石棉瓦公司和印江自治县南方机制石棉瓦厂的生产经营场所为同一场所，都生产同一产品石棉瓦，印江南方机制石棉瓦公司属于自然人独资的有限责任公司，二者的实际经营者均只有田如茂。印江南方机制石棉瓦公司的资产和田如茂的资产并没有严格分开，实际上公司的资产即是田如茂的资产，故印江南方机制石棉瓦公司作为被告的主体资格也是适格的。因此，对于被告认为原、被告的主体资格均不适格的辩称理由，该院不予采信。
对于场地租赁合同的效力问题，根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四条“依照本条例的规定取得土地使用权的土地使用者，其使用权在使用年限内可以转让、出租、抵押或者用于其他经济活动，合法权益受国家法律保护”、第二十八条“土地使用权出租是指土地使用者作为出租人将土地使用权随同地上建筑物、其他附着物租赁给承租人使用，由承租人向出租人支付租金的行为。未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得出租。”、第二十九条“土地使用权出租，出租人与承租人应当签订租赁合同。租赁合同不得违背国家法律、法规和土地使用权出让合同的规定”的规定，原造纸厂作为土地使用者，可以将场地出租给承租人。同时，双方也是按照合同约定的条件利用土地的，合同内容也并没有违背法律法规的规定，故2007年6月1日原印江自治县造纸厂与印江石棉瓦建筑材料厂签订的《场地租赁合同》是合法有效的，双方形成租赁合同关系，对双方当事人具有约束力。现原告以政府征收为由要求解除租赁合同，符合《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”的规定的条件，同时根据场地租赁合同第四.4的约定，原告要求解除合同，该院应予准许。
对于租金返还的问题，按照合同约定，合同期限20年，每年租金1500元，租金共计30000元，被告已一次性付清。现还有13年的期限未履行，原告应返还被告19500元的租金。
对于原告要求解除合同并对被告进行补偿的问题，该院根据原、被告场地租赁合同第四条的约定，由原告对被告进行适当补偿。同时，被告在原有的场地上新修建了厂房、住房，这些厂房、住房虽未办理相关审批手续，但原告七年来一直未提出异议，应视为原告默认了被告修建的行为。对于厂房，按照合同约定，合同终止后，房屋、土建部分属原告所有，故对房屋建筑部分按照评估净值805519元补偿；对于机器设备，因该机器设备搬迁后不能正常使用，应由原告对该部分按净值893349元补偿；流动资产可以处置，按照评估报告的净值52560元对其补偿。故应参照遵义中审会计师事务所评估价值的总净值1751428元进行补偿较为合理。对于被告运输机器设备产生的运输费人民币180000元，在庭审中，原告明确表示愿意补偿，该院应予准许。对于被告在生产期间原告要求停产四个月，应酌情由原告补偿被告的停工损失100000元，同时原告也无异议。综上，原告应补偿被告的费用为2031428元。
对于被告辩称要求对合同未履行的13年的损失进行赔偿的问题，被告在第一次庭审中要求每年赔偿700000元共计9100000元，第二次庭审中要求每年赔偿300000元共计3900000元，根据原、被告双方签订的合同的约定，合同仅是对提前终止合同的补偿问题进行了约定，并未对合同未履行期限的赔偿问题进行明确约定。原告提出解除合同，是因为政府需对该场地整体开发，在合同履行的过程中，原告并无过错，同时被告也未提供相应的证据证明终止合同后给其造成损失的事实，因此，被告要求原告赔偿13年的损失，于法无据，该院不予支持。
为此，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款，《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四条、第二十八条、第二十九条之规定，一审判决：一、解除原告印江土家族苗族自治县工业贸易局与被告印江自治县南方机制石棉瓦有限公司于2007年6月1日签订的场地租赁合同。二、原告印江土家族苗族自治县工业贸易局在判决生效后五日内返还被告印江自治县南方机制石棉瓦有限公司租金人民币19500。三、由原告印江土家族苗族自治县工业贸易局本判决生效后五日内补偿被告印江自治县南方机制石棉瓦有限公司人民币2031428元。案件受理费人民币5800元，鉴定费人民币15000元，共计人民币20800元，原告印江土家族苗族自治县工业贸易局、被告印江自治县南方机制石棉瓦有限公司各负担人民币10400元。
宣判后，印江南方机制石棉瓦公司不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求；一、二审案件受理费由被上诉人承担。其上诉理由是：一、签订《场地租赁合同》和实际履行合同义务的乙方均为田如茂，印江南方机制石棉瓦公司系田如茂于2010年投资成立的企业法人，而印江石棉瓦建筑材料厂却从未存在，一审判决认定印江石棉瓦建筑材料厂属印江南方机制石棉瓦公司的前身，是本案适格的一审被告，认定事实错误。二、印江工贸局并未提供证据证明涉案土地已被合法征收，一审判决认定《场地租赁合同》具备法定和约定解除条件没有事实依据。三、遵义中审司法鉴定所出具的司法鉴定意见书不客观公正，且与印江工贸局委托贵州华瑞土地房地产评估有限公司作出的评估价值认定不一致，如以遵义中审司法鉴定所的意见为依据，也应以原值3633818元进行补偿，而在合同租赁期限尚余13年的情况下，一审未对此期间的停产停业损失判决不予赔偿没有法律和事实依据。
被上诉人印江工贸局答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，印江南方机制石棉瓦公司的上诉理由不成立，请二审予以维持。
在二审审理期限内被上诉人印江工贸局向本院提交了如下证据：印江自治县西南国际商贸城建设项目合同书，用以证明案涉场地租赁土地已被纳入政府整体开发范围。
经质证，上诉人印江南方机制石棉瓦公司认为，该证据超过举证期限提交，对真实性存有异议。本院认为，上述证据客观真实，且与本案具有直接关联性，能够作为认定案件的依据，对该证明力本院予以确认。
本院认为，田如茂在与原贵州省印江土家族苗族自治县造纸厂签订《场地租赁合同》时，上诉人印江南方机制石棉瓦公司虽未设立，但自该公司成立以来，已实际享有了《场地租赁合同》中约定的相应权利，且该公司系田如茂以自然人独资的形式注册成立，并长时期以上诉人印江南方机制石棉瓦公司的名义对外进行生产经营活动，故一审判决认定上诉人印江南方机制石棉瓦公司属本案适格的诉讼主体并无不当，上诉人主张一审认定其为适格被告错误的上诉理由不成立。至本案二审审理终结前，印江石棉瓦建筑材料厂均未在工商行政管理部门办理登记手续，而印江南方机制石棉瓦厂系田如茂于2008年10月30日注册成立的个体工商户，一审判决认定印江石棉瓦建筑材料厂是上诉人印江南方机制石棉瓦公司的前身的事实有误，本院予以纠正。被上诉人印江工贸局向法院提交了2013年9月1日印江土家族苗族自治县人民政府与印江西南现代商贸物流置业有限公司签订的《合同书》及同月17日印江土家族苗族自治县人民政府关于建设西南商贸城的《会议备忘录》证明，印江土家族苗族自治县人民政府拟对本案所涉《场地租赁合同》的土地进行整体开发，且经一审法院现场勘验，本案所涉土地片区实际属于整体开发范围，故被上诉人印江工贸局请求解除与上诉人印江南方机制石棉瓦公司签订的《场地租赁合同》，符合该合同第四条第（四）项“如因政府对甲方场地进行整体开发，造成本合同提前终止的，甲方对乙方进行补偿，标准双方协商解决。”的约定，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”的规定，一审判决支持被上诉人印江工贸局要求解除《场地租赁合同》的诉请与事实和法律规定相符，本院予以维持。上诉人印江南方机制石棉瓦公司所持的被上诉人未提供证据证明案涉土地已被合法征收的上诉理由不成立，本院不予支持。根据《场地租赁合同》第四条第（四）项之约定，双方当事人在签订合同时已对因政府整体开发需提前终止合同的情形有了充分预见，现该合同系因所附条件成就而解除，被上诉人印江工贸局并无违约情形，上诉人印江南方机制石棉瓦公司要求被上诉人印江工贸局赔偿未履行合同期限13年的损失，没有事实和法律依据，本院不予支持。一审法院根据被上诉人印江工贸局的申请，组织双方当事人协商选定遵义中审司法鉴定所对上诉人印江南方机制石棉瓦公司所有的资产进行价值评估，该鉴定机构对评估案涉建筑物和机器设备的价值采用重置成本与成新率之积的方法计算获得，但却在鉴定意见中，未对重置成本的金额予以明确，仅对重置成本的如何取得作了解释。经审查，该鉴定意见以所附的鉴定结果汇总表中的评估价值的原值作为鉴定的重置成本，以建筑物使用寿命为20年、机器设备以使用寿命为12年计算。重置成本应指企业重新取得与拥有的某项资产相同或与其功能相当的资产需要支付的现金或现金等价物。而成新率是指获得新的概率比例。遵义中审司法鉴定所采用评估原值作为重置成本和将评估的建筑物、机器设备以使用寿命20年、12年为基数计算成新率，其所作的鉴定意见明显依据不足。上诉人印江南方机制石棉瓦公司持该鉴定意见书不客观公正的上诉主张与事实相符，本院予以支持。但鉴于本案当事人双方均对鉴定意见所作的评估价值原值无异议，只是在采取原值或净值补偿的方式上存有争议，故本案仍可参照鉴定意见的原值结合案件事实予以裁判。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”本案合同解除后，由于上诉人修建的厂房及机器设备不能撤迁，被上诉人印江工贸局理应对上诉人印江南方机制石棉瓦公司的相应损失承担补偿责任。参照《国有土地房屋征收与补偿条例》第十九条“对被征收房屋价值的补偿，不得低于房屋征收决定公告之日被征收房屋类似房地产的市场价格。被征收房屋的价值，由具有相应资质的房地产价格评估机构按照房屋征收评估办法评估确定。”之规定，本院认为，被上诉人印江工贸局理应对上诉人印江南方机制石棉瓦公司在合同解除后的房屋建筑物类按照1390385元予以补偿，公平合理。关于机器设备类价值补偿部分，在本院二审审理期间，上诉人印江南方机制石棉瓦公司认可贬值率为10%至15%之间，鉴于被上诉人印江工贸局自愿表示可适当提高机器设备类的成新率，故本院酌定将机器设备价值参照评估原值予以贬值15%，即297094后，被上诉人印江工贸局对机器设备部分价值补偿1683539元。此外，针对流动资产部分以评估意见的净值52560元补偿及被上诉人印江工贸局自愿补偿被上诉人印江南方机制石棉瓦公司运输机器设备产生的运输费用180000元及因合同履行期限未届期返还场地租赁费用19500元，当事人双方均无异议，本院予以确认。另，因被上诉人印江工贸局未能与上诉人印江南方机制石棉瓦公司就合同解除后的补偿问题达成一致协议，即要求上诉人停产，致使上诉人印江南方机制石棉瓦公司自接到停产搬迁的通知后于2013年10月停产至今，该损失仍应由被上诉人印江工贸局承担，一审认定上诉人印江南方机制石棉瓦公司停产损失为4个月，与事实不符，本院予以纠正。该停产期间损失一审时被上诉人印江工贸局自愿以每月25000元的标准予以补偿，本院予以确认。该停产损失应计算至被上诉人补偿上诉人各项损失之日止。被上诉人印江工贸局对上诉人印江南方机制石棉瓦公司补偿后，上诉人在租赁场地内的附着物及机器设备归被上诉人印江工贸局所有。
综上，一审认定部分事实有误，判决处理结果欠妥，本院予以纠正。上诉人印江南方机制石棉瓦公司所持部分上诉理由成立，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持印江土家族苗族自治县人民法院(2014)印民商初字第2号民事判决主文第一、二项。
二、撤销印江土家族苗族自治县人民法院(2014)印民商初字第2号民事判决主文第三项。
三、由印江土家族苗族自治县工业贸易局在本判决生效后五日内补偿印江自治县南方机制石棉瓦有限公司租赁场地内的附着物及机器设备损失费及运费损失共计人民币3306484元。
四、由印江土家族苗族自治县工业贸易局补偿印江自治县南方机制石棉瓦有限公司停产损失，自2013年10月起按每月25000元计算至上述补偿费用支付之日止。
一审案件受理费5800元，鉴定费15000元，二审案件受理费13421元，共计34221元，由上诉人印江自治县南方机制石棉瓦有限公司负担13421元，被上诉人印江土家族苗族自治县工业贸易局负担20800元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 全
审 判 员 熊亚飞
代理审判员 吴爱民
二〇一五年三月二十六日
书 记 员 李正雷
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