杨睿、曹志会与唐超一、贵州航通房地产开发有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

2016-08-31 23:25
原告杨睿,男,汉族,遵义市人。

原告曹志会,女,汉族,遵义市人。

二原告共同委托代理人王颖,贵州佳信律师事务所律师。

被告唐超一,男,汉族,仁怀市人。

被告贵州航通房地产开发有限公司。住所地 遵义市汇川区北部湾锦都豪苑6号楼L幢2层B号房。

法定代表人王凌,董事长。

二被告共同委托代理人李淑金,贵州子尹律师事务所律师。

二被告共同委托代理人李泽友,贵州子尹律师事务所律师。

原告杨睿、曹志会与被告唐超一、贵州航通房地产开发有限公司股权转让纠纷一案,本院立案受理后,依法由审判员王丽琴适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告杨睿及二原告共同委托代理人王颖、被告唐超一、贵州航通房地产开发有限公司的共同委托代理人李淑金、李泽友到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告杨睿、曹志会诉称,2011年3月16日,原、被告签订《股份转让合同》,约定由原告将遵义民居房地产开发有限公司的股份全部转让给被告,转让价格为60 000 000元,因股份转让所产生的全部税费由被告承担。被告向原告支付了全部的股份转让款后,红花岗区地税局向原告下达纳税通知书,要求原告交纳股份转让款的所得税8 000 000元。原告于同年1月26日向被告发出通知,要求被告缴纳该税款,但被告一直没有履行纳税义务,故原告无奈于2014年3月25日向红花岗区地税局缴纳了所得税8 000 000元。原、被告之间签订的股份转让合同合法有效,全部税费应由被告承担,被告拒不缴纳税费的行为构成违约,应当承担违约责任,故请求判决:1、被告立即向原告支付股份转让产生的所得税8 000 000元,并按照仁怀市农村信用社的贷款利率的四倍计算利息,时间从2014年3月21日起到本金支付完毕之日止;2、案件受理费由被告承担。

被告唐超一、贵州航通房地产开发有限公司辩称,原告与被告股权转让合同事宜的涉税审计尚未结束,原告应交的个人所得税数额尚未确定,原告在审计结果未出来之前自行缴纳的税费完全有可能多缴纳,其多缴纳的税费,应当由原告自行到税务机关退回,与被告无关,因此本案应中止审理,待审计结论出来后再恢复审理。另外,双方在合同中并未对税费约定利息,原告请求从2014年3月21日起到本金支付完毕之日止,按照仁怀市农村讲信用社的贷款利率的四倍计算支付利息,没有事实和法律依据,故对原告的诉讼请求应予以驳回。

经审理查明,原告杨睿、曹志会系夫妻关系,曾是原遵义民居房地产开发公司的股东,被告唐超一系原遵义大唐房地产开发有限公司董事长。2011年3月16日,二原告与被告唐超一、遵义民居房地产开发公司签订《股份转让合同》,双方约定:二原告将其在原遵义民居房地产开发公司的股份全部转让给被告唐超一,股份转让的价格为人民币60 000 000元,同时约定因股份转让所产生的税费、含二原告的个人所得税由被告唐超一承担,遵义民居房地产开发公司对唐超一支付该合同项下的付款义务及由此产生的其他全部责任承担连带责任保证等内容。同年4月2日,遵义民居房地产开发公司更名为遵义大唐房地产开发公司。此后,因被告未按照约定向原告支付股份转让款,原告向本院提起诉讼,经本院主持调解,双方达成一致意见,由被告唐超一及遵义大唐房地产开发有限公司向二原告支付了股份转让款。2014年1月24日,遵义市红花岗区地税局向二原告下达纳税通知书两份,要求二原告于同年2月10日前缴纳个人所得税8 000 000元,二原告收到该通知书后,于2014年1月26日向被告以邮寄的方式发出了函件通知,要求被告缴纳该笔税款,被告未予缴纳,原告于2014年3月25日向税务机关缴纳了8 000 000元税款。此后,双方因该笔税款的承担发生纠纷,原告遂以前述理由诉至本院。另查明,遵义大唐房地产开发公司于2014年4月2日更名为贵州航通房地产开发公司,本案在庭审中,贵州航通房地产开发有限公司对于作为被告主体参加诉讼无异议。

上述事实,有《股份转让合同》、(2013)红民商初字第277号民事调解书、税务事项通知书、税收缴款书等书证及原、被告的陈述在卷佐证,己经庭审质证,足以认定。

本院认为,二原告与被告唐超一及原遵义民居房地产开发公司签订的《股份转让合同》,系双方在平等、自愿的基础上达成的一致协议,合法有效,根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同,受法律保护”之规定,该合同对双方均具有法律上的约束力。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定,在原告缴纳了因股权转让产生的8 000 000元税费后,被告唐超一就负有向原告支付该税费的合同义务。原遵义民居房地产开发公司在上述合同中自愿为被告唐超一承担连带保证责任,此后更名为遵义大唐房地产开发有限公司,又更名为贵州航通房地产开发有限公司,贵州航通房地产开发有限公司具有独立的法人主体资格,应承继原遵义民居房地产开发公司、遵义大唐房地产开发有限公司所有的债权债务,因原遵义民居房地产开发公司对被告唐超一的付款义务等承担连带责任保证,在被告唐超一未向原告履行支付税费义务的情形下,被告贵州航通房地产开发有限公司作为原遵义民居房地产开发公司、遵义大唐房地产开发有限公司权利义务的承受人,应当对被告唐超一的上述债务承担连带支付责任。对于二被告是否向原告支付利息的问题,二被告未按照双方合同约定履行支付税费的义务,根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定,二被告的行为构成违约,确实给原告造成一定损失,应当由二被告向原告支付利息损失,其支付方式具体计算为从原告向税务机关缴纳税费次日,即从2014年3月26日起以8 000 000元为本金,按照中国人民银行发布的同期银行贷款基准利率向原告支付利息,至款付清为止。对于原告要求被告按照仁怀市农村信用社贷款利率的四倍计算支付利息的诉讼请求,不符合法律规定,双方对此也无约定,对于超出前述利息计算方式的部分,本院不予支持。

为此,依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条的规定,判决如下:

一、由被告唐超一于本判决生效之日起十日内支付原告杨睿、曹志会因股权转让产生的个人所得税人民币8 000 000元及利息,利息从2014年3月26日起以8 000 000元为本金,按照中国人民银行发布的同期银行贷款基准利率计算支付,至款付清为止;

二、被告贵州航通房地产开发有限公司对前述债务承担连带支付责任。

案件受理费33 900元,由被告唐超一、贵州航通房地产开发有限公司承担。

如被告未按本判决指定的期间履行给付义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如不服本判决,可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,还应在上诉期满后的七日内向贵州省遵义市中级人民法院预交案件上诉费,上诉于贵州省遵义市中级人民法院。逾期,本判决则发生法律效力。

本判决发生法律效力后,权利人可在判决书确定的履行期限届满之日起两年内向本院申请执行,逾期则承担相应的法律责任。

审判员  王丽琴

二○一四年六月二十五日

书记员  张元璐

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