法定代表人袁桂祥，经理。
原告张大禄，男，汉族，遵义县人。
二原告共同委托代理人徐书贵，遵义县中心法律事务所法律工作者。
被告贵州森焱能源科技开发有限责任公司。住所地 遵义市红花岗区子尹路429号1-4层（现龙凤山庄）。
法定代表人梅小杰，经理。
委托代理人杨东旭，贵州名城律师事务所律师。
被告刘亚隆，男，汉族，遵义市人。
委托代理人瞿人霞，女，汉族，遵义市人，系刘亚隆之妻。
原告贵州中海铭城建筑安装工程有限公司（以下简称中海铭城公司）、张大禄与被告贵州森焱能源科技开发有限责任公司（以下简称森焱能源公司）、刘亚隆建设工程合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告张大禄、二原告共同委托代理人徐书贵、被告森焱能源公司委托代理人杨东旭、被告刘亚隆及其委托代理人瞿人霞到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告中海铭城公司、张大禄诉称，被告森焱能源公司在冯琛担任法人期间，原告张大禄挂靠原告中海铭城公司承建被告森焱能源公司投资的遵义县尚稽科技开发建筑工程项目，施工过程中，因被告森焱能源公司的相关手续未办理被政府部门叫停， 2013年5月16日，被告森焱能源公司法定代表人冯琛、梅小杰以及投资人刘亚隆与原告张大禄进行结算，尚欠原告张大禄800 000元，被告刘亚隆当面口头承诺及时支付，后经原告多次催收未果，2012年11月27日，被告森焱能源公司股东依法登记变更为刘亚隆个人投资，森焱能源公司变更为一人有限责任公司，根据公司法的规定，如被告刘亚隆不能证明其个人资产与公司资产没有混同，则应对森焱能源公司债务承担连带清偿责任。因此，特诉请人民法院依法判令：1、被告森焱能源公司支付原告中海铭城公司欠款人民币800 000元，并支付从2013年5月16日起至一审判决书生效之日止的利息（按中国人民银行发布的同期贷款利率计算）；2、被告刘亚隆对上述债务承担连带清偿责任；3、案件受理费由二被告承担。
被告森焱能源公司辩称，原告所述经过结算，被告尚欠原告800 000元的事实是没有依据的，森焱能源公司已经被香港百利集团收购，与原告之间的债权债务是由案外人冯深担任法定代表人期间所发生的，收购协议上明确了收购前的债权债务应由冯深来承担，因此该笔债务与现在的森焱能源公司无关，现在的森焱能源公司不应承担支付责任，故请法院驳回原告的起诉。
被告刘亚隆辩称，被告刘亚隆并未承诺过欠原告800 000元，被告刘亚隆系香港百利集团的法定代表人，其出资收购森焱能源公司并不是个人行为，而是代表香港百利集团，但为了避免办理登记手续的麻烦，故香港百利集团决议以刘亚隆个人名义收购森焱能源公司，森焱能源公司转让后，虽然公司登记已变更，但森焱能源公司一直没有经营，因此刘亚隆不应该承担连带清偿责任。
经审理查明，原告张大禄挂靠原告中海铭城公司承建被告森焱能源公司投资的遵义县尚稽科技开发建筑工程项目，2012年2月24日，原告交纳了300 000元尚稽工程保证金给被告森焱能源公司，但之后该工程未能正常施工，经森焱能源公司原法定代表人冯琛与原告张大禄结算，被告森焱能源公司尚欠原告工程保证金、工程款、误工费及其他损失共计800 000元，2013年5月16日，被告森焱能源公司出具收据，载明收到二原告关于尚稽项目的保证金800 000元。
2012年10月20日，香港百利集团有限公司与被告森焱能源公司及其股东冯琛等签订《收购协议》，将森焱能源公司原股东的所有股权予以收购。2012年11月27日，香港百利集团有限公司法定代表人刘亚隆以个人名义分别与被告森焱能源公司股东冯琛、王永义签订《股份转让协议书》，冯琛、王永义所有的股权转让给被告刘亚隆，刘亚隆为森焱能源公司全资股东，并在遵义市红花区工商行政管理局办理了相关变更登记手续，被告森焱能源公司法定代表人从冯琛变更为梅小杰，森焱能源公司变更为刘亚隆独资的一人有限责任公司。
上述事实，有二原告举证的证明、收据、工商登记资料和被告森焱能源公司举证的收购协议、解除合同通知书和回复及原、被告的陈述在卷佐证，经庭审质证，足以认定，对被告森焱能源公司举证的香港百利集团有限公司起诉冯琛的受理案件通知书、民事诉状因与本案无关联性，故不作为本案证据予以采证。
本院认为，原告中海铭城公司与被告森焱能源公司之间存在事实的建设工程合同关系，森焱能源公司与原告的建设工程合同关系虽然发生在股东变更以前，但公司股东变更属于公司内部关系，森焱能源公司股东之间的股权转让行为不影响森焱能源公司对外承担债务。虽然原告张大禄系与被告森焱能源公司原法定代表人冯琛进行结算，但森焱能源公司在2012年12月27日变更为一人有限责任公司，其在2013年5月16日出具800 000元的保证金收据应视为对双方债务的再次确认。因此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”和第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，对原告中海铭城公司要求被告森焱能源公司支付欠款800 000元，并按中国人民银行发布的同期贷款基准利率支付利息的诉讼请求本院予以支持，因双方未约定债务履行期限，因此该利息应从原告起诉之日即2013年11月11日起算。对被告森焱能源公司所持森焱能源公司的股权系由股东冯琛转让给香港百利集团有限公司，转让前的债权债务已约定由冯琛承担，故森焱能源公司不应承担支付责任的辩解意见，如前所述，森焱能源公司内部股权转让，系公司股东之间的内部关系，股东之间的约定亦不能对外对抗债权人，故对该辩解意见本院不予采信。对原告中海铭城公司要求被告刘亚隆对上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院认为，森焱能源公司已在工商行政管理局变更为刘亚隆自然人独资的一人有限责任公司，无论被告刘亚隆是否为实际出资人，其均被应视为森焱能源公司合法股东，享有股东权益承担股东义务，且刘亚隆实际对森焱能源公司进行管理，因此其应举证证明其个人财产与公司财产没有混同，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告刘亚隆未举证证明其个人财产独立于公司财产，故应对该笔债务承担连带清偿责任。对刘亚隆所持公司股权变更后未经营，故不应承担连带清偿责任的辩解意见，因其未举证证明且森焱能源公司2013年5月16日出具的保证金收据是发生在森焱能源公司股东变更为刘亚隆以后，故对上述辩解意见本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下：
一、由被告贵州森焱能源科技开发有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告贵州中海铭城建筑安装工程有限公司欠款人民币800 000元，并支付从2013年11月11日起至本判决生效之日止的利息（按中国人民银行发布的同期贷款基准利率计算）；
二、被告刘亚隆对被告贵州森焱能源科技开发有限责任公司的上述债务承担连带清偿责任。
案件受理费12 100元，由二被告承担。
被告如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，还应在上诉期满后的七日内通过本院或直接向贵州省遵义市中级人民法院预交案件上诉费。上诉于贵州省遵义市中级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。
本判决发生法律效力后，权利人可在判决书确定的履行期限届满之日起两年内向本院申请执行，逾期则承担相应的法律责任。
审判员 田应雪
审判员 陈 钰
审判员 刘桔荣
二〇一四年六月三日
书记员 刘 燕
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