委托代理人肖建云，遵义市红花岗区舟水桥法律服务所法律工作者。
原告王德坤，男，汉族，遵义市人。
委托代理人王大林，即本案原告。
委托代理人肖建云，遵义市红花岗区舟水桥法律服务所法律工作者。
被告陈志仁，男，汉族，遵义市人。
被告叶昭林，男，汉族，遵义市人。
被告遵义市小水沟锰矿厂。住所地遵义市红花岗区新蒲镇新中村。
负责人叶昭林，执行事务合伙人，即本案被告。
被告张正贵，男，汉族，遵义市人。
原告王大林、王德坤与被告陈志仁、叶昭林、遵义市小水沟锰矿厂、张正贵合伙协议纠纷一案，本院于2014年4月9日立案受理，依法由审判员陈利适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王大林和王德坤的委托代理人肖建云、被告陈志仁、被告遵义市小水沟锰矿厂的执行事务合伙人即被告叶昭林、被告张正贵到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王大林、王德坤诉称，2003年12月25日，我们两人与被告叶昭林、陈志仁签订《遵义市小水沟锰矿厂入伙开采矿石合同书》，约定将两被告各自拥有的三分之一股份作价人民币96000元，我们两人投入股金48000元，即共同拥有该矿三分之一股权。2006年8月至2007年1月期间，我们两人新增投资180000元，但因被告遵义市小水沟锰矿厂的原因，导致资产遗失，给我们造成重大经济损失。2014年2月25日，我们两人得知被告叶昭林、陈志仁没有将我们登记为合伙人，故认为两被告的行为侵害了我们的合法权益，特诉至人民法院，请求判决确认各方于2003年12月25日签订的《入伙开采矿石合同书》有效，由四被告协助将我们登记为合伙人，并由被告遵义市小水沟锰矿厂赔偿经济损失180000元。
被告陈志仁辩称，原告所诉关于出资份额转让的情况属实，请法院依照法律规定予以处理。对于原告要求赔偿损失180000元的请求，损失数额是无法确认的，原告主张此损失数额没有依据。
被告叶昭林辩称，两原告加入合伙企业没有经过全体合伙人的一致同意，也没有完全履行出资义务，同时《入伙开采矿石合同书》中关于两原告不承担入伙前债权债务的约定违反了法律的强制性规定，综合以上几点，该《入伙开采矿石合同书》应为无效。同时，原告增加投资18万元是事实，但其他的合伙人分别都有增加投资，原告要求赔偿18万元没有事实法律依据，请驳回原告的全部诉讼请求。我的意见也即是被告遵义市小水沟锰矿厂的意见。
被告张正贵辩称，首先，锰矿厂的采矿权手续在2010年就已经到期，是叶昭林去申请办理续展，过程中我和叶昭林找到王大林要求出资办理，他说他不搞了，故我认为两原告主张《入伙开采矿石合同书》的权利义务已经履行终结。其次，我同意被告叶昭林关于合同无效的意见。第三，两原告增加投资购买设备是事实，但没有设备损毁的证据，且即使损毁也是两原告自己造成的，不应当由其他人承担赔偿责任。
经审理查明，位于遵义市红花岗区新蒲镇新中村的遵义市小水沟锰矿厂系合伙企业，合伙人原为被告叶昭林、张正贵和案外人李光明，在合伙企业中各出资三分之一，叶昭林为执行事务合伙人。2000年8月，李光明退出合伙并退走出资27000元。2002年10月30日，叶昭林、张正贵和被告陈志仁、案外人李治锐签订《入股开采矿石合同书》，约定叶昭林、张正贵将遵义市小水沟锰矿厂作价90000元，由陈志仁、李治锐支付给叶昭林、张正贵30000元，即占有遵义市小水沟锰矿厂三分之一的出资，叶昭林、张正贵占有遵义市小水沟锰矿厂三分之二的出资。2003年12月25日，叶昭林、陈志仁与原告王大林、王德坤签订协议，约定将遵义市小水沟锰矿厂作价96000元，由王大林、王德坤投入股金48000元，其中支付给张正贵退股金额33000元，支付给叶昭林、陈志仁15000元，即占有遵义市小水沟锰矿厂三分之一合伙份额，叶昭林、陈治仁也各占有三分之一合伙份额。其后，遵义市小水沟锰矿厂按叶昭林占三分之一、陈治仁、李治锐共同占三分之一、王大林、王德坤共同占三分之一进行盈利分配。2007年4月4日，案外人张凤新与叶昭林在王德坤、李治锐、王大林及案外人邹大坤的见证下签订《退股协议书》和《股份转让补充协议》，约定叶昭林将遵义市小水沟锰矿厂的合伙份额作价转让给张凤新，签订协议即支付定金200000元，交付定金即移交遵义市小水沟锰矿厂的开采手续、证照等，叶昭林无条件配合张凤新办理变更工商登记手续，办完后付清余款268000元，其后张凤新按照协议履行了付款义务，叶昭林自此未参与经营。2007年5月8日，张凤新向遵义市工商行政管理局红花岗区分局申请办理变更出资人登记，提交的资料中不是叶昭林本人签名。2007年5月14日，遵义市工商行政管理局红花岗区分局将遵义市小水沟锰矿厂原合伙人变更登记为张凤新、李治锐、王大林，执行事务合伙人变更为张凤新，并重新换发了营业执照。叶昭林在得知工商登记已变更的情况下，以遵义市工商行政管理局红花岗区分局行政违法为由于2009年4月7日向本院提起诉讼，本院判决撤销遵义市工商行政管理局红花岗区分局于2007年5月14日作出的对遵义市小水沟锰矿厂执行事务合伙人的变更登记行为。该案经遵义市中级人民法院二审审理，维持一审判决。在遵义市小水沟锰矿厂的采矿权许可期限即将届满之时，叶昭林向有关机关提出申请，并最终办理了该采矿权许可证的有关延续手续。其后因两原告得知在作为遵义市小水沟锰矿厂合伙人期间未能在工商行政管理机关登记为出资人，遂诉来本院，形成本案讼争。
另外查明，在原告王大林、王德坤共同占有被告遵义市小水沟锰矿厂三分之一合伙份额参与经营一段时间后，王德坤对外出让合伙份额，至诉讼时王德坤已不具有合伙人身份。另外，王大林还从其他合伙人处受让部分合伙份额。
还查明，在本院审理的陈志仁、李治锐起诉被告叶昭林、张正贵及第三人李慧琴等人合伙协议纠纷一案中，李治锐向本院明确说明其与陈志仁是共同占用三分之一出资份额，对于两原告加入合伙的事实其明确表示知道并认可。
上述事实，两原告举证了执行通知书回复、（2012）遵市法民商终字第22号判决书及裁定书、《入股开采矿石合同书》、（2010）红执字第299-1、299-2号执行裁定书、收条、安全检查意见书、固定资产投入清单等书证，被告叶昭林举证了采矿许可证、合伙协议书、《入股开采矿石合同书》、工商局通知书、申请采矿权延续有关资料、（2013）遵市法行终字第84号行政判决书、（2012）汇行初字第20号行政判决书等书证。庭审中各方对上述证据的真实性均未提出异议，故本院对上述证据的真实性均予以确认，并依据上述证据及各方当事人的当庭陈述，认定以上事实。
本院认为，原告王大林、王德坤与被告陈志仁、叶昭林、遵义市小水沟锰矿厂、张正贵各方当事人对签订《入股开采矿石合同书》的事实均不持异议，本院予以确认。庭审中的争议在于该《入股开采矿石合同书》的效力，对于此合同的效力，被告叶昭林和张正贵认为无效，理由有以下三点：一、未经全体合伙人一致同意；二、原告未足额支付全部转让款；三、该协议中关于入伙人不承担合伙前债权债务的约定违反法律强制性规定。对于上述第一点理由，根据本院查明的情况，签订合同前该合伙企业的出资人有叶昭林、张正贵、陈志仁、李治锐四人，其中叶昭林、陈志仁系合同当事人，张正贵也以收取转让款的行为认可该出资转让行为，李治锐在本院审理的另案中明确表示认可两原告入伙，故该合伙企业的全体出资人已经以行为或明示的方式一致同意两原告入伙，第一点辩解理由不能成立。对于上述第二点理由，已经生效的民事判决书认定在两原告入伙后遵义市小水沟锰矿厂按叶昭林占三分之一、陈治仁、李治锐共同占三分之一、王大林、王德坤共同占三分之一进行盈利分配，证明两原告已经实际参与合伙企业的经营管理和盈利分配，叶昭林认为两原告未足额支付转让款而长期未予主张与常理不符，况且即使两原告未足额支付转让款，也并不能导致合同无效，故第二点辩解理由也不能成立。对于上述第三点理由，《中华人民共和国合伙企业法》中确有关于入伙人承担入伙前债务的规定，但此规定系规范合伙企业与外部法律关系的约束，而合伙关系内部可以对此进行权利义务约定，此规定并非强制性或效力性的规定，且《中华人民共和国合同法》第五十六条规定，合同部分条款的效力并不能影响合同其它部分的效力，因此不必然影响该合同的效力，故第三点辩解理由也不能成立。如前所述，叶昭林、张正贵两人关于合同无效的理由均不能成立，在审理中也没有发现该《入股开采矿石合同书》存在违反法律禁止性规定而导致无效的情形，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款“依法成立的合同，自成立时生效”的规定，该《入股开采矿石合同书》合法有效，本院对两原告要求确认合同有效的诉讼请求予以支持。
对于两原告要求四被告协助办理出资人变更登记的诉讼请求，基于《入股开采矿石合同书》，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第二款“当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”的规定，在两原告具有遵义市小水沟锰矿厂合伙人身份期间被告的确有协助办理出资人变更登记的合同附随义务，但工商登记并非合伙企业出资份额转让的生效条件，仅仅只是向社会进行公示的一种形式，现已查明王德坤至诉讼时已经不具有合伙人身份，变更工商登记其为遵义市小水沟锰矿厂合伙人已无必要，且反而容易造成向社会公示出资人信息与实际合伙人不相符合的不利影响，故本院对王德坤的该部分诉讼请求不予支持。同时，根据本案审理过程中查明的事实，已有充分证据证明王大林至诉讼之时仍为遵义市小水沟锰矿厂合伙人，故王大林的该部分诉讼请求应当予以支持，但王大林诉请中要求履行义务的系四被告，因陈志仁并非遵义市小水沟锰矿厂登记出资人，诉讼时也非实际合伙人，故陈志仁虽有此合同义务，但却没有履行此义务的客观条件，反之，张正贵虽未在《入股开采矿石合同书》上署名，但此合同中转让的就是其出资份额，其应为该合同的权利义务主体，再结合其为工商登记出资人的事实，张正贵应承担协助履行办理出资人变更登记的义务。协助办理出资人变更登记的主体为原合伙人，被告遵义市小水沟锰矿厂作为合伙人形成的合伙体，并无此项义务，故本院对二原告的该部分诉讼请求不予支持。
对于两原告要求遵义市小水沟锰矿厂赔偿损失180000元的诉讼请求，因已经查明该180000元系两原告对合伙企业新增投资，根据《中华人民共和国合伙企业法》第十九条第一款“合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产”的规定，该180000元已经成为合伙企业财产，在两原告未退伙前没有主张此财产权利的主体资格，并且即使因合伙企业出资人行为导致财产受损，也应当在合伙关系内部向该行为人主张赔偿的责任，不能向合伙企业主张，根据以上理由，本院对两原告的该项诉讼请求不予支持。
对于张正贵关于《入伙开采矿石合同书》权利义务已经履行终结的辩解意见，根据庭审查明的情况，叶昭林仅仅只是申请办理遵义市小水沟锰矿厂的采矿权延续手续，遵义市小水沟锰矿厂并没有向有关机关申请过清算、注销等事项，合伙企业和合伙关系仍然存续，张正贵的此项辩解意见与事实不符，本院不予采纳。被告陈志仁在本院第二次通知开庭过程中，经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，应视其为对相关诉讼权利的放弃，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决”的规定，本案缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第二款、《中华人民共和国合伙企业法》第十九条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、原告王大林、王德坤与被告陈志仁、叶昭林于2003年12月25日签订的《入伙开采矿石合同书》有效；
二、由被告叶昭林、张正贵协助原告王大林办理遵义市小水沟锰矿厂的出资人变更登记手续，将王大林登记为遵义市小水沟锰矿厂的出资人；
三、驳回原告王大林、王德坤的其他诉讼请求。
案件受理费30元，由被告陈志仁、叶昭林、张正贵共同承担；保全费1400元，由原告王大林、王德坤承担。
如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，还应在上诉期满后的七日内通过本院或直接向贵州省遵义市中级人民法院预交案件上诉费，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。
本判决发生法律效力后，权利人可在判决书确定的履行期限届满之日起两年内向本院申请执行，逾期则承担相应的法律责任。
审判员 陈利
二〇一四年十二月四日
书记员 刘燕
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