法定代表人唐元礼。
委托代理人黎治忠，贵州上善律师事务所律师。
委托代理人万力，贵州上善律师事务所律师。
被告遵义红城粮油贸易有限责任公司。
法定代表人龙孝东，经理。
委托代理人兰兴阳，贵州乾锋律师事务所律师。
委托代理人吴淳，贵州乾锋律师事务所律师。
被告饶安贤，男，汉族，遵义市人。
被告胡祚才，男，汉族，遵义市人。
被告曹珊，女，汉族，遵义市人。
被告胡晓琴，女，汉族，遵义市人。
被告杨润仙，女，汉族，遵义市人。
被告陈会，女，汉族，遵义市人。
被告晋崇鸽，女，汉族，遵义市人。
被告吕金齐，男，汉族，遵义市人。
被告宋安宝，男，汉族，遵义市人。
被告陈家明，男，汉族，遵义市人。
被告陈湘平，男，汉族，遵义市人。
被告林朝红，女，壮族，遵义市人。
被告谢珊，女，汉族，遵义市人。
被告纪泓羽，女，汉族，遵义市人。
被告杨彦，男，汉族，遵义市人。
被告张英姿，女，汉族，遵义市人。
被告宋列兵，男，汉族，遵义市人。
被告倪继军，女，汉族，遵义市人。
被告沈昌勤，女，汉族，遵义市人。
饶安贤等十九人诉讼代表人饶安贤，本案被告。
饶安贤等十九人诉讼代表人胡祚才，本案被告。
原告遵义市红花岗区商务局（以下简称区商务局）与被告遵义红城粮油贸易有限责任公司（以下简称红城公司）企业借贷纠纷一案，本院于2013年12月13日受理后，依法追加了饶安贤等十九人为本案被告参加诉讼，并依法由审判员王梓安适用简易程序公开开庭进行了审理。原告区商务局委托代理人黎治忠、万力、被告红城公司委托代理人兰兴阳、吴淳、被告饶安贤等十九人的诉讼代表人饶安贤、胡祚才到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告区商务局诉称，被告（原遵义市红花岗区粮食局老城粮管所）在1996年向我局（原遵义市红花岗区粮食局）内部结算中心贷款40万元，数年来一直未归还。直到2003年老城粮管所因实施企业改制组建有限责任公司，为了确保贷款能如期偿还给我局，双方于2003年6月10日签订了《协议》，约定“老城粮管所欠红花岗区粮食局40万元贷款由老城粮管所及改制组建的新公司继续偿还，自协议签订之日起，三年内还清，在2003年12月底前必须先偿还10万元。”同时还约定以官井门面房、库房、一楼住宅及洗马粮店（评估价值共计：500921元）四项房产作为还款保证。老城粮管所改制组建为遵义红城粮油贸易公司后，于2008年10月8日归还给我局117902.23元。经我局催要，被告又于2011年12月27日向我局交付200000元的保证金，扣除该保证金被告仍欠我局82097.77元未还，我局又多次催要，被告拒绝偿还，故诉至法院请求判令被告红城公司偿还借款82097.77元。
被告红城公司辩称，2003年，老城粮管所经遵义市红花岗区人民政府和遵义市红花岗区粮食局批准改制，并于2004年元月，成立了由原老城粮管所19名职工为股东的有限责任公司即遵义红城粮油贸易有限责任公司，法定代表人为饶安贤。因公司经营不善，经原公司全体股东大会决定将公司资产全额转让。2009年11月，双方签订资产订购合同。2011年7月双方到工商部门办理产权变更手续。双方约定“甲方在资产处置前的一切债权债务由甲方自行承担。”故根据原告所述双方债权债务系1996年老城粮管所向遵义市红花岗区粮食局内部结算中心贷款所产生的债务，理应由原红城公司19名股东承担，原告起诉主体错误；原告诉状所称“被告于2011年12月27日向原告交付20万保证金，扣除保证金被告仍欠82097.77元未还”，我公司不认可，当时答辩人购得红城粮油公司资产后，因经营需要向银行贷款，却发现公司房屋被原告查封。在找到原告商量后，原告要求答辩人交20万元保证金后，即解除查封，答辩人缴纳后，原告反悔拒不解除查封，故原告将保证金转入还款是错误的，答辩人保留进一步诉讼的权力。
被告饶安贤等十九人辩称，1996年，为保证专供粮店政策性的粮油供应，被告（原遵义市红花岗区粮食局老城粮管所）向原告（原遵义市红花岗区粮食局）内部结算中心贷款40万元，2003年老城粮管所经遵义市红花岗区人民政府和遵义市红花岗区粮食局等批准改制，并于2004年元月，成立了由原老城粮管所19名职工为股东的有限责任公司即遵义红城粮油贸易有限责任公司，法定代表人为饶安贤。2008年10月8日，红城粮油公司归还给粮食局经机构改革而成的商务局117902.23元，后因公司经营不善，经原公司全体股东大会决定将公司资产全部转让。2009年11月，签订资产收购合同。2011年7月双方到工商部门办理变更手续。后因被告红城公司经营需要向银行贷款，却发现公司所有的老城大仕阁房屋被原告查封。在找到原告商量后，原告要求红城公司交20万元保证金后，即解除查封，红城公司又于2011年12月27日向原告交付保证金20万元，但原告反悔拒不解除查封。故我们认为本案系原粮食局与老城粮管所纠纷延续，原、被告间系行政上下级隶属关系，不属于民事案件受案范围；原告诉请要求红城公司还款已经超过诉讼时效，诉状中称“2011年12月27日的20万元保证金，从证据角度来分析，收据载明入账时间为2011年12月27日，交款单位龙孝东，盖遵义市红花岗区益永粮油购销有限公司公章，此证据是真实的，但不具有关联性、合法性，不能反映出20万元的保证金与本案原告之间有法律上的因果关系，故原告在诉状中所称扣除该保证金被告仍欠原告82097.77元，将20万元作为40万元的还款之一部分是缺乏证据支持的，故本案被告最后一次还款日期截止于2008年10月8日，故现原告起诉已经超过2年诉讼时效。”应当从40万元的债务中扣除红城公司支付的21.242万元的土地出让金，2007年9月20日，《关于对老城粮管所等三家红花岗区国有企业拖欠土地出让金的征收意见》（遵义国土资呈（2007）173号）载明：老城粮管所子尹路用地系拖欠土地出让金的三家国有企业之一，拖欠土地出让金21.242万元，且市人民政府清缴政策曾明确规定，属于企业改制困难的，可继续享受出让金返还优惠政策，根据《贵州省人民政府关于国有小型企业改革若干问题的补充通知》（黔府发（1998）39号）有关“对特困企业，可只收取出让金的20％或全额返还给企业”，该文件由红花岗区政府金凤区长签字明示“该三宗土地出让金已用于职工改制安置，请涉及的主管部门完成清帐核算工作，以完善出让金收缴帐调整。”考虑到给政府排忧解难，粮管所于2009年12月10日缴纳了土地出让金21.242万元的20％为42484元，2010年3月10日，老城粮管所向原告递交《关于解决改制遗留问题办理老城粮管所子尹路使用土地使用证的请示》，望解决土地办证事宜，后原告一直未予回复。故红城公司为解决土地证事宜，支付了全额土地出让金。土地出让金之事宜，依当时政策及领导批示，应当享受优惠，红城公司支付了出让金21.242万元，应当抵消40万元的部分债务，因此综合2008年10月8日，红城公司偿还的117902.23元，红城公司尚欠69677.77元。
经审理查明，遵义市红花岗区粮食局老城粮管所系国有粮食经营性企业，2001年红花岗区为加快粮食流通体制改革，推进粮食购销市场化，决定对粮油经营性企业进行改制，2003年3月27日，老城粮管所形成成立有限责任公司改制方案，并上报红花岗区粮食局，2003年6月10日，红花岗区粮食局下发红花岗区粮食局关于《老城粮管所成立有限责任公司改制方案》的批复（区粮发（2003）26号），该批复同意老城粮管所成立有限责任公司的改制方案，方案中涉及老城粮管所欠粮食局内部结算中心的贷款40万元，要办理和完善相关的还款抵押手续，保证按期归还。2003年6月10日，遵义市红花岗区粮食局（甲方）与遵义市红花岗区粮食局老城粮管所（乙方）签订《协议》，约定“乙方在96年欠甲方内部结算中心贷款40万元，至今未归还，鉴于乙方实施企业改制组建有限责任公司，为了确保甲方资金能如期偿还，经双方协商协议如下：一、乙方欠甲方40万元贷款由乙方及改制组建的新公司继续偿还，自协议签订之日起，三年内还清，在2003年12月底前须先偿还甲方10万元；二、乙方以遵义天正会计师事务所（2003）036号评估报告书中注明的官井门面房46.7㎡，库房37.98㎡，一楼住宅房175.91㎡三项共计评估值293154元及洗马路粮店（产权证XXXX号）评估值207767元，作还款保证，乙方逾期不归还甲方欠款，甲方有权对上述资产进行处置，处置收入用于归还欠款，多余款项还给乙方；三、乙方须将上述房屋产权证交甲方作抵押保证；四、在还款期内，上述房屋使用权归乙方。”2003年12月22日，饶安贤等十九人作出《关于原老城粮管所债权债务说明》，载明“原老城粮管所经红花岗区粮食局、财政局批复成立遵义红城粮油贸易有限责任公司，原老城粮管所的债权债务均由遵义红城粮油贸易有限责任公司承担”。
2004年元月，老城粮管所改制成立遵义红城粮油贸易有限责任公司，其股东系原老城粮管所的十九位职工，法定代表人为饶安贤。2010年3月24日，中遵义市红花岗区委、遵义市红花岗区人民政府下发《关于遵义市红花岗区人民政府机构改革的实施意见》（区发（2010）10号），决定组建区商务局，将区粮食局、区招商引资局的行政管理职责，区经济贸易局的商务行政管理职责，整合划入区商务局，不再保留区粮食局、区招商引资局、区经济贸易局。2008年10月8日，红城公司向红花岗区粮食局偿还欠款117902.23元。2009年11月25日，遵义红城粮油贸易有限责任公司（甲方）与龙孝东（乙方）签订《资产收购合同》，约定“甲方将位于遵义市红花岗区子尹路XXX号（老城纪念馆）旁的粮油综合楼和该建筑物已占用的土地使用权整体出售给乙方，甲方在资产处置前的一切债权债务由甲方自行承担。”2011年3月25日，红城公司的十九位股东与龙孝东签订《股权转让书》，将其持有的股权转让给龙孝东、田利亚、陆彪三人，2011年6月8日，红城公司的法定代表人变更为龙孝东，并在遵义市红花岗区工商局进行登记。
2011年12月27日，红城公司向区商务局缴纳欠款保证金20万元，该款由龙孝东支付。2013年12月6日，区商务局向红城公司发函《关于老城粮管所欠款及办公楼三层产权纠纷协商函》，要求被告解决一直拖欠贷款的事实，2013年12月19日，红城公司进行回复，称“贵局2013年12月6日的来函所提及的欠款和产权纠纷问题系原遵义红城粮油贸易有限责任公司与原老城粮管所之纠纷，现老城粮管所已合法改制成遵义红城粮油贸易有限责任公司，且本人于2011年与遵义红城粮油贸易有限责任公司原十九名股东依法进行了股权转让，2011年4月，红花岗区工商局根据《公司法》的规定，依法对股东和法定代表人进行变更，故你局在改制过程中与原老城粮管所之间的纠纷与我公司无关，你局提及的欠款和产权纠纷，请找原改制的十九名股东协商”。
另查，2000年6月22日，红花岗区粮食局老城粮管所（甲方）与遵义大兴房地产开发有限责任公司签订《联合开发协议》，约定“甲方将位于老城子尹路大仕阁巷，占地面积540平方米土地使用权投入与乙方共同开发，该开发项目所有报建手续由甲方协助，乙方办理，费用由乙方负责，乙方负责该项目的全部投资。”2007年9月20日，遵义市国土资源局作出《关于对老城粮管所等三家红花岗区国有企业拖欠土地出让金的征收意见》（遵市国土资呈（2007）173号），意见如下“红花岗区改制企业老城粮管所子尹路用地，拖欠土地出让金21.242万元，为支持红花岗区企业改制，根据《省人民政府关于国有小型企业改制若干问题的补充通知》（黔府发（1998）39号）有关对特困企业，可只收取出让金的20％或全额返还给企业，建议对拖欠出让金的土地由红花岗区人民政府负责收取，统筹用于区属企业改制职工安置。”，2007年9月25日的遵义市红花岗区人民政府办公室公文处理笺载明“市政府办公室向红花岗区政府发文市国土局关于对老城粮管所等三家红花岗区国有企业拖欠土地出让金的征收的意见，经红花岗区政府金凤区长签字明示，该三宗土地（老城粮管所等三家）出让金已用于职工改制安置，请涉及的主管部门完成清帐核算工作，以完善出让金缴帐调整。”2009年12月10日，红花岗区粮食局老城粮管所缴纳土地出让金42840元，2010年3月29日，遵义市红花岗区粮食局老城粮管所向遵义市国土资源局缴纳土地出让金169936元。
本院认为，遵义市红花岗区老城粮管所在1996年向遵义市红花岗区粮食局贷款40万元，2003年遵义市红花岗区老城粮管所因实施企业改制组建有限责任公司，遵义市红花岗区老城粮管所与遵义市红花岗区粮食局于2003年6月10日签订《协议》，原、被告双方对此事实予以认可，且也没有事实表明该《协议》的内容违反《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”的规定，该协议不违反法律规定，合法有效，能够证明遵义市红花岗区老城粮管所向遵义市红花岗区粮食局贷款40万元的事实。
被告红城公司辩称，40万元债务系1996年红花岗区老城粮管所向红花岗区粮食局内部结算中心贷款产生的债务，应由原遵义市红城粮油贸易有限公司承担，其起诉主体错误，遵义市红花岗区老城粮管所与遵义市红花岗区粮食局在《协议》中约定，老城粮管所欠红花岗区粮食局的40万元债务由老城粮管所及改制组建的新公司继续偿还，2004年元月，老城粮管所改制组建由饶安贤等十九位职工为股东的红城公司，2003年12月22日，饶安贤等十九人作出《关于原老城粮管所债权债务说明》，原老城粮管所的债权债务均由红城公司承担，该40万元债务应由新成立的红城公司承担。后红城公司与龙孝东达成《资产收购合同》，饶安贤等十九位股东将持有的股权全部转让给龙孝东、田利亚、陆彪等三人，同时约定红城公司在资产处置前的债权债务由其自行承担，2011年7月10日，红城公司的法定代表人变更为龙孝东，红城公司的股东虽发生变化，但红城公司法人的主体是延续的，因此红城公司对其股权转让前后的对外债务均应承担相应的法律责任，对红城公司内部而言，饶安贤等十九位股东作为出让方与龙孝东等三位股东作为受让方签订的《资产收购合同》中关于对债务承担的约定合法有效，在红城公司对外承担责任后，可向饶安贤等十九人进行追偿，故对被告红城公司的辩解本院不予采信。2010年3月24日，经政府批准撤消区粮食局，将区粮食局行政管理职责划入区商务局，原区粮食局的债权债务由现在成立的区商务局承接，故原告具有诉讼权利主体资格。
被告饶安贤等十九人辩称本案系原粮食局与老城粮管所纠纷延续，原、被告间系行政上下级隶属关系，不属于民事案件受案范围，根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》（法释（2003）1号）第一条“人民法院受理以下平等民事主体间在企业产权制度改造中发生的民事纠纷案件，（一）企业公司制改造中发生的民事纠纷，（二）企业股份合作制改造中发生的民事纠纷。”的规定，本案属于国有企业股份制改造过程中发生的借贷纠纷，并且经《协议》已经确定双方的债权债务关系，具有主体平等性、自愿性，具备可诉性，故对被告饶安贤等十九人的辩解本院不予采信。
被告红城公司辩称其缴纳的20万元保证金是为了要求原告解除对其公司房屋的查封而缴纳的，不是偿还40万元的债务，根据红花岗区益永粮油贸易购销有限公司出具的《收款说明》，明确了红城公司缴纳的20万元为欠款的保证金，且被告未举证证明该保证金不是欠款保证金，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款“没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”之规定，对被告的该辩解不予采信。被告红城公司向原告借款未还，该保证金可以转为被告红城公司向原告的还款。
2008年10月8日，红城公司（原老城粮管所）向遵义市粮食局还款117902.23元，2011年12月27日，被告红城公司向原告缴纳20万元的欠款保证金，2013年12月6日，区商务局向红城公司发函协商欠款及办公楼产权问题，2013年12月19日，红城公司向区商务局进行了回复，可以看出原告一直在主张债权，被告也以实际行动在履行相关的债务，故本案未超过诉讼时效。
被告饶安贤等十九人辩称应将遵义红城粮油贸易有限责任公司缴纳的土地出让金21.242万元在40万元贷款中予以扣除，遵义市国土资源局作出《关于对老城粮管所等三家红花岗区国有企业拖欠土地出让金的征收意见》（遵市国土资呈（2007）173号），建议对拖欠出让金的土地由红花岗区人民政府负责收取，统筹用于区属企业改制职工安置，2007年9月25日的遵义市红花岗区人民政府办公室公文处理笺载明“市政府办公室向红花岗区政府发文市国土局关于对老城粮管所等三家红花岗区国有企业拖欠土地出让金的征收的意见，经红花岗区政府金凤区长签字明示，该三宗土地（老城粮管所等三家）出让金已用于职工改制安置，请涉及的主管部门完成清帐核算工作，以完善出让金缴帐调整”，以上两份文件都未说土地出让金由改制企业的主管局承担或政府承担，只是说政府愿意将从土地使用权人那里收缴的土地出让金统筹用于红花岗区的改制企业职工安置，因此土地出让金和本案的借款属于不同的两种关系，不能用土地出让金抵扣欠款，故对该辩解本院不予支持。
红花岗区老城粮管所向红花岗区粮食局贷款40万元，在2008年10月8日归还117902.23元及2011年12月27日缴纳20万元保证金后，还欠82097.77元未支付，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”及第二百零六条“借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还”的规定，对原告要求被告红城公司偿还剩余借款的请求本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第一百零七条、第二百零六条、《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第一条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款的规定，判决如下：
由被告遵义红城粮油贸易有限责任公司在本判决生效后十日内偿还原告遵义市红花岗区商务局贷款人民币82097.77元。
案件受理费925元，由被告遵义红城粮油贸易有限责任公司承担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，还应在上诉期满后的七日内通过本院或直接向贵州省遵义市中级人民法院预交案件上诉费，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。逾期本判决则发生法律效力。
本判决发生法律效力后，权利人可在判决书确定的履行期限届满之日起两年内向本院申请执行。
审判员 王梓安
二〇一四年九月十日
书记员 李 珂
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