被上诉人（原审被告）白明祥，住贵州省三都县。
被上诉人（原审被告）黔南长江矿业有限公司，住所地贵州省三都县。
法定代表人黄六生，该公司董事长。
原审第三人贵州省三都县金矿有限责任公司，住所地贵州省三都县。
法定代表人唐兴进，该公司董事长。
上诉人朱喜云与被上诉人白明祥、黔南长江矿业有限公司（以下简称长江公司）及原审第三人贵州省三都县金矿有限责任公司（以下简称三都金矿）合同纠纷一案，三都水族自治县人民法院于2014年10月8日作出（2014）三民重初字第3号民事判决后，朱喜云不服，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。
一审审理查明：第三人三都金矿是2003年1月24日成立的国有控股公司，经营黄金矿产资源勘探、生产等，在三都县三合镇黄金矿经营矿产勘探和生产。2004年，三都县人民政府为了促进招商引资工作，将乌勒矿山交给三都金矿管理。2004年9月22日，第三人三都金矿与湘乡市亨通有限公司签订《三都县乌勒矿山合作开发合同》，合同约定三都金矿将乌勒矿山开采权承包给湘乡市亨通有限公司开采经营。2006年3月31日，三都金矿与长江公司签订《合作经营合同》，合同约定：“三都金矿以现有资产，长江公司提供流动资金和新增固定资产投资进行合作经营；长江公司负责经营管理，自负盈亏，定额向三都金矿支付税后利润及折旧费；三都金矿提供正常生产的合法手续，协助长江公司办理火工材料，合作经营三合镇黄金矿（苗龙金矿）；合作经营期限自2006年4月1日起至2013年12月31日止……”。2006年6月27日，三都金矿取得52***号三合镇黄金矿采矿许可证，该许可证许可的采矿范围未包含乌勒矿区。2007年6月18日，三都金矿又与长江公司签订《项目合作补充协议》，协议将双方合作期限延长至2016年2月28日，在协议中双方明确除28号主矿体外，长江公司可以以招商引资等方式对外进行合作勘探开发。2009年9月8日，长江公司与湘乡市亨通有限公司三都县矿业分公司（以下简称亨通公司）签订《转让协议》，协议约定：“亨通公司将乌勒矿山及其设备转让给长江公司，转让费218万元……”。2009年9月9日，长江公司与白明祥签订《项目合作协议》，双方在协议中约定：“长江公司将苗龙金矿区乌勒矿点的经营权和固定资产承包给白明祥；由白明祥提供资金进行合作经营；在经营期间由白明祥负责经营管理，自负盈亏，定额向长江公司支付经营润；长江公司提供该矿区的相关法律手续，负责办理火工材料及供电事宜；合作期限自2009年9月至乌勒矿体采完止……”。白明祥在承包经营乌勒矿点过程中，原告朱喜云多次到乌勒矿点考察取样和与白明祥洽谈， 2011年12月28日，朱喜云与白明祥签订了合作经营乌勒矿点的《合作协议》，双方在《合作协议》中约定：“矿点范围和经营期限以白明祥与长江公司签订的《项目合作协议》的矿点范围和期限为准；朱喜云补给白明祥418万元作为白明祥前期投入的部分补偿费，该笔款项付清后朱喜云占有该项目90%的股权，白明祥占有10%的股权；项目的后期投入全部由朱喜云负责，白明祥不再投入；白明祥须终止与长江公司签订的《项目合作协议》；在生产中要按公司的规定和法律法规的规定进行……”。同日，朱喜云与长江公司另行签订了《项目合作协议》，双方在协议中约定：“合作经营范围是三都县乌勒锑金矿区；长江公司以现有的经营权和固定资产承包给朱喜云，由朱喜云提供开发所需资金进行合作经营，朱喜云负责经营管理，自负盈亏和定期向长江公司支付经营利润；合作期限自2012年1月至乌勒矿区矿体采完止；朱喜云在生产前交30万元的安全保证金给长江公司，在项目合作终止时退回；长江公司提供该矿区的相关法律手续，负责办理火工材料及供电事宜；朱喜云应自觉接受长江公司及上级有关部门的安全监督检查……”。合同签订后，朱喜云先后支付给白明祥328万元前期补偿费，向长江公司缴交了30万元安全保证金。2012年1月，朱喜云进入乌勒矿区进行生产作业，2013年5月28日，三都县公安局到朱喜云生产作业的乌勒矿点进行炸材管理工作检查时，发现乌勒矿点炸材管理混乱，当即通知乌勒矿点停产整顿，并将剩余火工退回三都金矿公司大库保管。朱喜云没有按三都县公安局的通知执行，三都县公安局于2013年6月28日到乌勒矿点收回生产剩余的火工材料，并责令三都金矿停止乌勒矿点的生产作业，待整改验收合格后再行复工。朱喜云自此停止在乌勒矿区的生产作业。2013年7月3日，白明祥以朱喜云未按合同约定完全履行付款义务为由向一审法院起诉，请求判决朱喜云将所拖欠的90万元补偿款付清。2013年8月20日，原告朱喜云以与被告白明祥和被告长江公司签订的《合作协议》及《项目合作协议》属采矿权转让合同，二被告没有取得该矿区的合法开采权利，转让协议应当经过国土资源部门的审批才能生效，二被告相互串通，以欺诈手段骗取原告签订上述协议，协议签订后二被告又不能补办相关合法审批手续，二被告严重违反法律、行政法规的强制性规定，损害了国家利益为由向一审法院提起民事诉讼，要求判令原告与二被告签订的《合作协议》及《项目合作协议》无效；判令二被告返还已支付的补偿费、安全保证金366万元；赔偿经济损失262万元和承担案件受理费。在该案审理期间，白明祥申请撤回其要求朱喜云支付90万元补偿款的诉讼，一审法院裁定准许白明祥撤诉。2013年12月5日，一审法院作出（2013）三民初字第386号民事判决书，判决驳回原告朱喜云的诉讼请求，原告朱喜云不服，向黔南州中级人民法院提起上诉，黔南州中级人民法院于2014年4月17日作出（2014）黔南民商终字第42号民事裁定，以案件事实不清，遗漏当事人为由撤销一审法院（2013）三民初字第386号民事判决，将本案发回重审。
一审另查明：根据三都金矿的申报，2010年1月29日，贵州省国土资源厅向三都金矿发出黔国土资矿管函（2010）88号《关于预留贵州三都县金矿有限责任公司（三都县三合镇黄金矿）扩大矿区范围通知》（以下简称《88号通知》），《88号通知》同意预留的扩大矿区范围包含乌勒矿区，要求三都金矿提供扩大矿区的可行性报告等审批材料。三都县国土资源局根据《88号通知》将乌勒矿点列入正常管理范围。2013年2月6日，贵州省国土资源厅作出黔国土资储备字（2014）44号《关于<贵州省三都县三合镇黄金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（以下简称《备案证明》），《备案证明》同意三都金矿黄金储量备案范围包含乌勒矿区。三都金矿扩界后的采矿许可证当前尚处于行政审批阶段。
原审原告朱喜云一审诉称：2011年，被告白明祥谎称其通过承包方式从被告长江公司处获得了黔南州三都县乌勒矿区的经营权，在骗取原告信任后，于2011年12月28日与原告签订了《合作协议》，约定白明祥以其乌勒矿区经营权与原告合作，由原告补给白明祥418万元作为补偿费，原告占合作项目的90%股权并享有矿区的生产经营自主权，白明祥占10%的股权。后在白明祥的介绍下，原告与长江公司签订了《项目合作协议》，约定长江公司将乌勒矿区的经营权和固定资产承包给原告，由原告负责经营管理、自负盈亏，并定期向黔南长江矿业有限公司上缴利润及安全保证金。《合作协议》及《项目合作协议》签订后，原告先后向白明祥支付了补偿费328万元、矿区前期建设费8万元，向长江公司支付了安全保证金30万元，同时为矿区的经营开发引进人员、采购安装机器设备、修建采矿工程及选矿费等共投入262万元。后原告得知二被告根本未取得乌勒矿区的采矿权。原告多次与二被告交涉，要求其依法办理相关采矿许可及转让审批手续。然而二被告对此置之不理。时至今日，二被告仍未取得乌勒矿山的合法采矿权，原告无法对矿区实际经营，所投入的资金设备全部闲置。2013年6月，原告唯一选出的一批金矿也被长江公司非法扣押至今。原告认为，原告与二被告签订的《合作协议》及《项目合作协议》属于采矿权转让合同，二被告作为转让方依法应取得该矿区的合法开采权利，上述协议应当经过国土资源部门的审批才能生效。二被告相互串通，以欺诈手段欺骗原告签订上述协议并支付巨额补偿款及保证金，协议签订后二被告又不能补办相关合法审批手续。二被告的行为严重违反《矿产资源法》、《探矿权采矿权转让管理办法》等法律、行政法规的强制性规定，损害了国家利益，《合作协议》及《项目合作协议》依法应属无效，同时原告的前期投入也因二被告的违法行为而无法收回，遭受了巨大经济损失。为维护自身合法权益，特提起如前所诉。
原审被告白明祥一审辩称：被告于2009年9月9日与长江公司签订《项目合作协议》，在贵州省国土资源厅黔国土资矿管函（2010）88号文件下发后，从2010年6月开始投入大量资金，进行矿山地面及井下探矿工程建设，修建了办公用房等大量矿山建筑以及配套工程，并打了1200多米的探矿巷道，前后花费近两年时间，累计投入5293700元。原告在与被告签订《合作协议》之前，曾多次组织实地考察，对井上、井下的矿产资源多次取样分析，在查阅了大量的文件和矿山资料后，原告主动与被告洽谈合作后才签订的合同。原告在与被告签订合同后认为原告是乌勒矿区的控股方而要求被告终止与长江公司的合作，后原告又主动与长江公司签订《项目合作协议》。这两份合同都是按照原告的意思签订的，不存在被告和长江公司串通欺骗原告的问题。被告只是与长江公司乌勒矿区项目的合作方，被告和长江公司都不是该矿区的矿权人，三都金矿才是该矿区的矿权人，被告无权转让该矿区的矿产经营权，这些原告是知道的，双方签订《合作协议》并没有转让矿产经营权的内容。双方所签的合同只表明双方在乌勒矿区项目营运中只是一种合伙关系。双方签订的《合作协议》约定原告支付给被告的418万元是原告应付给被告对乌勒矿区建设前期投入的资金补偿，不是合作投资，也是原告获取该项目运营90%股份的前提。矿区前期建设费8万元是原告委托被告改修矿区道路的资金，矿区道路改建完毕后，该笔资金已与原告结算清楚。30万元保证金是原告与长江公司的约定与被告无关。原告所谓后期投入的262万元问题，因原告在该项目运营中，自始至终利用大股东控股的权利自行营运，对被告多次的结算请求置之不理。根据原告部分生产清单记录来分析，原告共拉出矿石有3379车（斗），矿石总计应是3000吨。这些矿都是好矿，按市场价计算价值应在1000万元以上。后期采矿的费用每吨在63至73元之间，选矿每吨170元，其他没有多少支出，总投资不会超过100万元。原告在这个项目运营过程中至少获利900万元以上。原告在项目运营过程中，避开被告和长江公司的监管，私自把好矿采完后，觉得矿山资源潜力不大，不想继续投资开发才借机起诉索要赔偿。被告与原告签订合同后已按合同的内容充分履行了合同义务，在整个项目合作过程中被告没有过错。生产停工问题是因为原告的矿区管理人员严重违反火工的管理规定而被公安机关责令停工整改的，根本不是矿权手续的问题。请求人民法院驳回原告的诉讼请求和判令原告按照合同约定立即支付90万元的欠款。
原审被告长江公司一审辩称：长江公司与第三人三都金矿分别于2006年3月31日和2007年6月18日先后签订了《合作经营合同》和《项目合作补充协议》后，长江公司取得了三都金矿苗龙矿区（含新扩界范围）矿点的勘探开发经营权，同时得到矿权主体三都金矿的授权，长江公司除28号主矿体外的其他矿点可以对外招商引资的方式进行合作勘探开发。三都金矿与长江公司的合作开发始终处于合法状态，2010年1月2日贵州省国土厅的黔国土资矿管函（2010）88号已确认。长江公司正在办理矿山开发的相关手续，所有申报材料均以新矿区范围确定的坐标进行申报，并已获得各个专家组的评审通过，相关的主管部门已发文确认。在矿山开发过程中，省、州、县各主管部门已将矿区所有矿点列入正常的管理、监督范围。长江公司积极协助三都金矿按照省国土厅的要求做好采矿证扩界的相关报批工作，所有报批的材料已获得专家组评审通过，省国土厅已全部审批同意备案，近期可望获取新证。2009年9月，长江公司与白明祥签订《项目合作协议》后，在近两年的时间里，白明祥已投入大量资金对乌勒矿山进行矿山地面场所整理、建井探矿等相关工作。这些事实有白明祥向长江公司交纳的电费、火工材料费等费用为据。原告与白明祥合伙前的矿山考察、合作谈判等行为长江公司毫不知情，更未参与其中，根本谈不上相互串通。原告与白明祥签好《合作协议》后找到长江公司，以原告是乌勒矿山项目合伙人的控股股东为由，要求变更白明祥与长江公司签订的《项目合作协议》的主体。长江公司才同意终止与白明祥的协议而应原告的要求与原告重新签订《项目合作协议》。原告与白明祥和长江公司签订的《合作协议》和《项目合作协议》并非矿权转让合同而只是一种合作开发关系而已。如前所述，原告与长江公司签订协议后，长江公司已向相关主管部门申办该矿点的有关手续，矿业主管部门已将乌勒矿点列入正常管理、监督范围，保证该矿点的电力供应，火工材料供给等，该矿点的勘探开发工作一直处于正常状态。原告已采出矿石3000余吨。后来公安部门在例行检查时发现该矿点严重违反火工安全管理相关规定而被责令停工整改。矿山停工的原因根本不是矿山手续问题，停工的原因在原告，责任应当由原告承担。长江公司并未如原告诉称那样扣留他唯一选出的一批金矿，事实是长江公司帮原告代选的第一批金精矿产品已全部由原告外销完毕，仅剩部分锑精矿。后应原告管理人员的要求，才腾出场地给原告保管。存放地选址和搬运都是原告安排人员进行。不存在长江公司扣留原告金矿的事实，原告这是为了逃避清偿白明祥的债务在寻找借口。原告按照协议向长江公司缴交的30万风险保证金，长江公司会按照协议的约定到时一次性退还给原告。原告作为一个投资人，在合作过程中采取大量矿石获利1000多万元后才起诉合同不合法有违诚实信用原则。请求人民法院驳回原告的诉讼请求。
原审第三人三都金矿一审述称：三都金矿是中国黄金集团贵州有限公司旗下的国有控股公司，依法取得C52***《采矿许可证》，在前期运营过程中，因该矿区点多面广，矿体变化大，开发成本高，且黄金储量不足5吨，属于小型矿山。经请示中国黄金集团总部同意，允许三都金矿项目对外招商合作经营。三都金矿分别于2006年3月31日和2007年6月18日与长江公司签订《合作经营合同》及《项目合作补充协议》。三都金矿以原有的矿山、选厂固定资产作为条件与长江公司合作经营，长江公司提供项目后续资金投入，三都金矿提供技术和人员支持，负责安全监督管理和各种开发手续办理等，按照合同约定的标的分担风险、共享成果。合作初期，三都金矿矿区范围外的不少零星矿点被群众乱挖乱采，矿产资源遭受严重破坏。经县矿产管理部门建议，报三都县人民政府同意，决定对周边的小矿点进行清理整顿，由三都金矿整合扩界。三都金矿于2009年9月提交了采矿证扩界申请，经县、州国土资源管理部门审查同意后，省国土资源厅于2010年1月29日发文黔国土资矿管函（2010）88号予以确认，批复同意新采矿权范围。按照该文件精神，三都金矿编制的《扩大矿区范围可行性论证报告》等资料已通过各专家组的评审和得到各相关主管部门的确认备案。申报新采矿证的相关资料已提交国土资源厅办理。三都金矿与长江公司合作经营合理合法，所有矿点都列入县、州、省的正常管理、监督范围。在合作过程中，考虑到该矿区点多面广，为减轻投资压力、充分利用资源，除28号主矿体外，三都金矿同意长江公司以招商引资等方式对外进行合作勘探开发。按照合同约定，三都金矿已对长江公司充分授权，在项目运行合作过程的涉外纠纷，全权由长江公司负责。
一审法院认为：本案中，三都金矿作为国有控股公司，在2003年1月设立时就在三合镇黄金矿从事金矿勘探和生产作业。2006年6月27日，三都金矿就取得了52***号三合镇黄金矿采矿许可证。该许可证许可的采矿范围虽未包含乌勒矿区。但三都县人民政府已同意将乌勒矿山交给三都金矿管理，三都金矿对乌勒矿山就应当具有相应的权利。贵州省国土资源厅作为矿产经营权的审批部门，2010年1月29日发文同意的预留扩大矿区范围已包含乌勒矿山在内，三都县国土资源局作为县级矿产资源主管部门，已将乌勒矿山列入正常管理。这些事实进一步印证了三都金矿对乌勒矿山具有相应矿业权的事实。长江公司作为三都金矿的合作方，2006年双方在签订合作合同时就已明确除28号矿体外，长江公司有权对外招商引资等方式进行合作勘探开发。因此，长江公司2009年9月9日与白明祥签订的《项目合作协议》并没有违反先合同的规定，合同的双方也没有质疑合同的效力，该合同是否有效应以三都金矿获取新的采矿许可证许可采矿的范围是否包含乌勒矿山为准。扩界后的采矿许可还处于行政审批程序之中，因此长江公司与白明祥签订的《项目合作协议》的效力属于效力待定合同。白明祥和朱喜云2011年12月28日才签订的《合作协议》，其效力自然受到长江公司与白明祥签订《项目合作协议》的制约。而长江公司与朱喜云所签订的《项目合作协议》仅是朱喜云依照其与白明祥所签订《合作协议》后续合同，效力当然受到《合作协议》的制约。三都县国土资源局从2009年开始就将乌勒矿山列入正常管理。原告朱喜云在与被告白明祥和被告长江公司签订合同后，从2012年1月开始就进入乌勒矿山进行生产作业，至2013年6月因炸材管理原因才被公安机关责令停业整顿，在此期间，朱喜云并没有证据证明矿业主管部门对其在乌勒矿山的生产作业予以任何处罚。这说明朱喜云与白明祥和长江公司签订的合同在实际履行过程中并不是因为矿业权的原因引起。因此，对原告朱喜云关于因二被告未取得乌勒矿山的合法采矿权而无法对矿区实际经营的说法不予采纳。2009年长江公司就已与白明祥签订《项目合作合同》，2011年底白明祥才与朱喜云签订《合作协议》，协议的首部已明确表明了朱喜云是在多次实地考察之后才与白明祥签订合同。因此，对原告朱喜云关于二被告相互串通，采取欺骗手段骗取原告签订合同的说法缺乏事实依据，不予采纳。我国国土资源部2000年11月1日发布的《矿业权出让转让管理暂行规定》第四十四条规定：“出售矿业权或者通过设立合作、合资法人勘查、开采矿产资源的，应申请办理矿业权转让审批和变更登记手续。不设立合作、合资法人勘查或者开采矿产资源的，在签订合作或合资合同后，应当将相应的合同向登记管理机关备案……”。三都金矿与长江公司签订的《合作经营合同》，长江公司与白明祥签订的《项目合作协议》，白明祥与朱喜云签订的《合作协议》以及长江公司与朱喜云签订的《项目合作协议》不是设立合作法人勘探、开采而仅是一般的合作勘探、开采。按照该条规定，各方只需将合同备案即可。各方是否将合同进行登记备案不影响合同本身的效力。矿业主管部门在对乌勒矿山正常的管理中，对白明祥，朱喜云的勘探、开采行为也没有给予任何处罚。原告关于二被告严重违反法律强制性规定，损害国家利益的说法缺乏事实和法律依据，不予采纳。我国《合同法》第五十二条规定合同无效的情形是：“（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”综上所述，原告朱喜云与被告白明祥签订的《合作协议》和与被告长江公司签订的《项目合作协议》不符合我国《合同法》规定的无效情形。原告朱喜云请求确认其与白明祥和长江公司签订的《合作协议》和《项目合作协议》无效的诉讼请求没有事实和法律依据，不予支持。在双方所签订合同的效力还处于不确定的情况下，原告朱喜云要求二被告返还已支付的补偿费、安全保证金366万元；赔偿经济损失262万元的诉讼请求缺乏事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告朱喜云的诉讼请求。本案受理费55 760元，由原告朱喜云承担。
一审判决宣判后，朱喜云不服，向本院提起上诉，请求撤销原判并改判支持上诉人的一审诉讼请求。其主要上诉理由是：一、被上诉人白明祥及长江公司对乌勒矿山无合法开采权利，涉案的《合作协议》及《项目合作协议》依法属于无效合同，原判认定其属于效力待定合同属法律适用错误。（一）、三都金矿从未取得乌勒矿区的合法勘探及开采权利，贵州省国土资源厅所作出的同意预留扩大矿区范围通知只是对三都金矿扩大范围申请行政审批的其中一个环节，并不等于授权三都金矿对乌勒矿山的开采权。原判将无权开采合法化，违反矿产资源法律的规定，适用法律错误。（二）、三都金矿未取得乌勒矿山的合法开采权利，与之签订协议的长江公司更无从取得该矿山的任何矿业权利，长江公司与白明祥之间订立的《项目合作协议》实质是法律禁止的采矿承包协议，为无效合同。（三）、上诉人分别与长江公司、白明祥之间订立的《合作协议》及《项目合作协议》属对乌勒矿山资源的无权开采，且违反法律关于采矿权禁止承包的强制性规定，属无效协议。二、白明祥及长江公司相互串通，隐瞒对乌勒矿山无合法开采经营权利的事实，具有重大过错，应赔偿原告的全部经济损失。
被上诉人白明祥二审辩称：白明祥于2009年9月9日与长江公司签订《项目合作协议》，取得了乌勒矿区的勘探开发经营权。在等待新证件办理过程中，因无法采矿生产，导致经济困难。此时是上诉人主动要求与白明祥合作，双方为此订立《合作协议》，共同推进勘探开发。需要说明的是上诉人是在多次组团实地考察，对井上、井下资源多次取样分析并查阅相应的文件后才与白明祥合作，其对该项目的运营模式及证照情况完全清楚的，订立《合作协议》是双方真实意思表示，不存在所谓的串通和欺诈行为。白明祥与上诉人之间的合作完全的民事合作投资行为，共担风险、共享利益。至于上诉人朱喜云在勘探过程中私自以探代采、非法采矿，责任应由朱喜云自己负担。至于办理矿山证件、手续等问题属长江公司的义务，均与被上诉人白明祥无关。此外，上诉人自己提供的工人工资结算清单及选矿过磅的情况看，上诉人至少采出矿石3000吨以上，而且都是优质矿，价值应在1000万元以上，而上诉人总投入不会超过450万元，因此上诉人在该项目上不但没有经济损失，而是有较大盈利。现上诉人将探好的富矿采完后，觉得矿山潜力不大，不愿意继续投资探矿，借机索要赔偿，请求二审维持原判。
被上诉人长江公司二审辩称：长江公司与三都金矿于2006年3月31日签订了《合作经营合同》，之后又订立《项目合作补充协议》，在此基础上长江公司取得三都金矿苗龙矿区矿点的勘探开发经营权，同时得到矿权主体三都金矿的授权，除28号主矿体外的其他矿点，长江公司可以对外招商引资的方式进行合作勘探开发，故长江公司与三都金矿的合作经营行为未违反法律规定。朱喜云对长江公司与三都金矿的合作运营模式及采矿证扩界的办理进程是知晓的，其作为正常民事行为能力人作出几百万元的投资决定，应当是慎重的。现其诉称是被人“串通”、“欺诈”后的决策行为，不符合常理。从经济角度看，上诉人在该项目上卖矿收入1000多万元，远远超过其投资的几百万元的投资成本，现其要求赔偿是没有依据的。长江公司按原矿数量每吨收取70元的利润分成，符合双方的合同约定，也是长江公司先期200多万元固定资产投入及后期技术服务的合理所得。至于30万元保证金，按协议约定待双方终止合作、矿山移交完毕后可以一次性退还。综上请求二审驳回上诉，维持原判。
原审第三人三都金矿二审述称：三都金矿是中国黄金集团旗下的国有控股公司，因三都县苗龙金矿储量小，且矿体点多面广，开发成本高，所以经请示集团总部同意，允许三都金矿项目对外招商、合作经营。与长江公司分别签订的《合作经营合同》和《项目合作补充协议》对双方在合作经营过程中的权利义务作出明确约定，合作经营过程中风险共担、成果共享。目前包含本案的乌勒矿区在内的采矿许可证近期有望颁发给三都金矿，因此请求法院作出公正判决。
经本院审理，二审查明事实除与一审查明事实外，二审另查明：一审判决宣判后，贵州省国土资源厅于2014年12月17日向原审第三人三都金矿的三都县三合镇黄金矿（矿山名称）换发新的采矿许可证，证号为C52***，采矿权人为三都金矿，矿区面积为2.3826平方公里，该矿区面积包含乌勒矿区。
本院认为：乌勒矿区的采矿权人三都金矿与长江公司订立的《合作经营合同》和《项目合作补充协议》是长江公司对乌勒矿区的权利来源。对上述两个合同的性质，从合同的内容来看，长江公司“负责经营管理”、“自负盈亏并承担经营期间的所有债务”，长江公司向三都金矿“定额支付税后利润及折旧费”，上述约定符合承包合同的特点。而采矿权转让是转让采矿权对应的全部的实体性权利，并且变更采矿权人的身份。从合同约定的承包期限看，约定了7年零9个月和9年零10个月，并不是永久性转让，协议双方仅是关于权利义务的内部约定，并不以转让采矿权为合同目的。据此，本院认为该合同应当属采矿权承包合同。
对于三都金矿与长江公司订立的《合作经营合同》和《项目合作补充协议》效力问题：1、《中华人民共和国矿产资源法》第六条和国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第二项都是对探矿权、采矿权转让所作的限制性规定，但上述的《合作经营合同》和《项目合作补充协议》系承包合同而非采矿权转让合同，故本案不适用这两条关于采矿权转让的限制性规定；2、依据《中华人民共和国合同法》第五十二条以及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条规定，人民法院确认合同因“违反法律、行政法规的强制性规定”而无效的，只限于效力性强制性规定，从现行法律、行政法规的规定来看，采矿权的承包并没有违反效力性强制性规定；3、依据国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第十条第三款规定，采矿权转让合同“批准转让的，转让合同自批准之日起生效”，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第九条规定，法律、行政法规规定合同办理批准、登记等手续才生效的，在办理批准、登记手续前，人民法院应当认定该合同未生效。故即使对于采矿权转让合同在未经批准之前，也只是未生效，不是必然无效。综上，上述两合同系三都金矿与长江公司的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，为有效合同。
对于上诉人朱喜云与被上诉人长江公司订立的《项目合作协议》，同前述分析，亦为有效合同。对于上诉人朱喜云与被上诉人白明祥的《合作协议》，从协议内容看，应为朱喜云与白明祥对乌勒矿区的内部合伙协议，该协议亦未违反法律和行政法规的强制性规定，为有效合同。
对于上诉人朱喜云关于其与长江公司及白明祥分别订立的《项目合作协议》和《合作协议》过程中，长江公司与白明祥存在相互串通、欺诈上诉人的行为的主张，本院认为，朱喜云没有提供相应证据证实其主张，且其作为具有完全民事行为能力人，在作出数额特别巨大的投资决定之前，应当具有比一般常人应有的谨慎义务，据此应推定朱喜云在与长江公司订立《项目合作协议》和与白明祥订立《合作协议》时，应当知晓乌勒矿区当时尚在申报采矿许可证的事实，即乌勒矿区当时并未包含在采矿权人为三都金矿的三都县三合镇黄金矿矿山的采矿许可证范围内的事实，因此上诉人朱喜云主张二被上诉人存在欺诈、串通，没有事实依据。
综上所述，一审认定事实清楚，对案件的处理正确。上诉人朱喜云的上诉理由不充分，故本院对其上诉请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费55 760元，由上诉人朱喜云负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘国红
代理审判员 万 青
代理审判员 王开恒
二〇一五年四月八日
书 记 员 安敏捷
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