上诉人(原审被告)都匀市茂元房地产开发有限责任公司，住所地都匀市。
法定代表人王文平，该公司总经理。
二上诉人委托代理人莫浩，贵州匡大律师事务所律师。
二上诉人委托代理人谈振中，贵州匡大律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）都匀市第六完全小学校，住所地贵州省黔南布依族苗族自治州都匀市。
法定代表人王培莉，该校校长。
上诉人王文平、都匀市茂元房地产开发有限责任公司（以下简称茂元房开公司）与被上诉人都匀市第六完全小学校（以下简称都匀六小）房屋拆迁安置合同纠纷一案，都匀市人民法院于2015年4月10日作出（2014）都民初字第592号民事判决后，王文平、茂元房开公司均不服，向本院提起上诉。本院于2015年8月5日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。
一审审理查明：2001年10月23日，被告茂元房开公司与原告签订《合同书》，该合同第二款约定，原告提供操场水平面下临街的空间与被告茂元房开公司共同开发，修建临街商铺一层，总开发面积约为204㎡，共建占地面积均等的商铺10个，商铺从南至北按顺序编号为1号至10号，竣工后，被告茂元房开公司可分得1、3、5、7、8、9、10号商铺，原告可分得2、4、6号商铺。后在履行合同过程中，被告茂元房开公司共修建临街商铺12个，并从南至北将商铺按顺序编号为1号至12号，即实际修建比合同约定多修建2个商铺。2002年10月18日，都匀市房地产管理局向被告茂元房开公司发放第11947号房屋所有权证和第11950号房屋所有权证，两所有权证载明被告茂元房开公司系环东北路六小学校门前南侧1层4、6号（由北至南）门面的所有权人。2002年12月16日，被告茂元房开公司与原告签订《合同补充协议书》，该协议其中约定：1、原分给原告的2、4、6号（由南至北）商铺，不属茂元房开公司给原告拆迁补偿和占一还三产权范围，由南向北4、6、7、9号门面暂由茂元房开公司出让给原告使用，产权归茂元房开公司所有；2、茂元房开公司出资按其产权名称办理完善一切各项相关费用后，待原告向茂元房开公司交纳一切相关费用后，茂元房开公司再变更产权证给原告；3、2003年2月30日前，原告还未向茂元房开公司交清一切相关费用，茂元房开公司有权收回出让给原告使用的4、6、7、9号商铺使用权；4、原告先使用4、6、7、9号商铺，一切相关手续，待茂元房开公司向有关部门办理完成划割产权后，再将产权证移交给原告。2002年12月20日，被告茂元房开公司与原告签订《补充协议》，对原合同约定分给原告的商铺进行调整，并对其他相关事项进行补充，该协议其中约定：1、原约定原告分得由南至北2、4、6号商铺，改为原告分得由南至北4、6、7、9号商铺，面积共计87.36㎡；2、原约定分给原告的2号商铺调整归被告茂元房开公司所有；3、原告分得商铺的相关手续由原告自行办理，一切费用由原告负担；4、原告先使用由南至北4、6、7、9号商铺，一切相关手续待被告茂元房开公司向有关部门办理完成划割产权后，再将产权证移交给原告。2003年1月6日，被告茂元房开公司将由南至北的4、6、7、9号共计4个商铺移交原告使用至今。2003年3月26日，房管局以原告为所有权人，对由南至北的4、6号商铺进行房屋初始登记。登记时，房管局将商铺顺序由被告茂元房开公司与原告约定的从南至北变更为从北至南，另行按从北至南顺序编号为1至12号。在此之下，被告茂元房开公司移交原告的4个商铺，双方约定的编号分别为4、6、7、9号，登记后，编号分别变为9、7、6、4号。2003年9月28日，被告茂元房开公司与被告王文平（被告茂元房开公司法定代表人）签订《商品房买卖合同》，约定被告茂元房开公司以每平方米360元的价格将初始登记后编号为4、6号（被告茂元房开公司与原告约定的编号为9、7号）的商铺转让给被告王文平。2006年11月13日，都匀市房地产管理局向王文平发放第54208号房屋所有权证和第54210号房屋所有权证，该证书载明王文平系环东北路六小学校门前南侧1层4、6号门面的所有权人。2014年4月23日，原告以二被告损害国家利益，未全部履行被告茂元房开公司与原告于2001年10月23日签订的《合同书》所约定的义务为由，诉至法院。
原审原告都匀六小一审诉称：2001年，都匀市环城东路拓宽改造，因占用原告部分场地和设施，当时的施工单位茂元房开公司遂于2001年10月23日与原告签订《合同书》，该合同约定，原告用操场水平面下临街空间与茂元房开公司共同开发，修建临街商铺一层，由南向北第2、4、6号门面分配给原告，剩余门面归茂元房开公司。工程完工后共建成12间门面，双方遂于2002年12月20日另行签订《补充协议》，约定由南向北第4、6、7、9号门面分配给原告，原合同约定的2号门面调整给茂元房开公司。2003年1月6日，茂元房开公司向原告交付前述由南向北的第4、6、7、9号门面，后原告经营该门面至今。2011年，都匀市国有资本营运公司将全市国有资产统一收回，原告在将前述门面过户登记到国有资本营运公司过程中，发现茂元房开公司未将前述第4、6号门面过户到原告的名下，而是将其过户到茂元房开公司法定代表人王文平的名下。综上所述，二被告的行为损害了原告的权益，导致国有资产流失，故依法起诉，请求人民法院判决：1、确认茂元房开公司与王文平转让位于都匀市环东北路都匀六小南侧一层由北至南第4、6号门面的行为无效；2、茂元房开公司将位于都匀市环东北路都匀六小南侧一层由北至南第4、6号门面过户给原告。
原审被告王文平一审未提交书面答辩，亦未提交证据。
原审被告茂元房开公司一审辩称：原告诉称不属实，认定的事实存在错误。首先、茂元房开公司与原告不存在共同开发修建临街商铺的行为，茂元房开公司系通过支付土地出让金的方式获得原告使用的320㎡国有土地使用权，且依法办理国有土地使用权证；其次、茂元房开公司根据规划要求，改造原告大门、值班室、小卖部等，由于原告资金紧张，要求茂元房开公司在修建商铺时给原告3个门面，以此作为对教育事业的支持，不存在安置补偿的性质；再次、2002年12月16日，双方签订的《合同补充协议书》明确约定，原告对由南向北的第4、6、7、9号门面仅有使用权，该门面产权归茂元房开公司；其四、2003年3月26日，双方签订《协议书》，明确由南向北的第4、6、7、9号商铺中的第4、6号商铺产权归原告，后房管局进行登记时，将编号顺序变成由北至南，并将由北至南的第7、9号商铺登记在原告名下，事实上，由北至南的第7、9号商铺即是协议中约定的由南向北的第4、6号商铺，因此，茂元房开公司已履行协议约定的义务。综上所述，本案所争议的商铺物权，事实清楚，手续完备，程序合法，房产局颁发的产权证书合法有效，应受法律保护，原告的诉请于法无据，且超过诉讼时效，因此，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。
一审审理认为：一、被告茂元房开公司与原告先后于2001年10月23日、2002年12月16日、2002年12月20日签订的《合同书》、《合同补充协议书》、《补充协议》，系双方的真实意思表示，且不违反法律规定，该合同及其补充协议合法、有效，应受法律的保护。二、被告茂元房开公司于2003年1月6日依约将位于都匀市环东北路都匀六小南侧一层由北至南第4、6、7、9号门面移交原告使用至今，并且被告协助原告办理了7号和9号门面的所有权证，所以，原告对该四个门面享有实际所有权。2003年9月28日，被告茂元房开公司与其法定代表人王文平签订《商品房买卖合同》，约定以明显低于当时市场价格的360元/㎡转让给其法定代表人王文平，双方该买卖行为系恶意串通，损害了原告利益，所以，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项关于当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效的规定，二被告签订的前述《商品房买卖合同》无效。三、被告茂元房开公司与原告签订的《合同书》、《合同补充协议书》、《补充协议》，虽约定待一切手续办理完毕后，被告茂元房开公司将由南至北的第7、9号（由北至南的第6、4号）门面产权证交给原告，但该商铺现登记在被告王文平的名下，权属纠纷尚未解决。所以，原告关于将位于都匀市环东北路都匀六小南侧一层由北至南第4、6号门面过户给原告的诉讼请求，依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条之规定，判决：一、被告茂元房发公司与被告王文平于2003年9月28日签订的《商品房买卖合同》无效；二、驳回原告都匀六小的其他诉讼请求。案件受理费9800元，由原告都匀六小负担800元，由被告茂元房发公司、王文平负担9000元。
一审判决宣判后，王文平、茂元房开公司均不服，向本院提起上诉。
王文平上诉请求：撤销原审，改判驳回被上诉人的诉讼请求。并由被上诉人承担诉讼费用。其主要理由：一审认定上诉人与茂元房开公司签订的《商品房买卖合同》系恶意串通，损害了被上诉人的利益而无效，上诉人对此认为：1、上诉人是茂元房开公司唯一股东，与茂元房开公司之间没有买卖实质性商业行为可言；2、4号、6号商铺房的所有权人不是被上诉人，根据茂元房开公司与被上诉人2003年3月23日的协议，均明确4号、6号商铺房的所有权归茂元房开公司；3、上诉人为了茂元房开公司经营活动需融资贷款，将4号、6号商铺房以买卖的方式转到个人名下，不存在损害他人利益的行为。综上，请求二审支持上诉人的上诉请求。另外，上诉人要求被上诉人提交2002年12月20日《补充协议》的原件。
茂元房开公司上诉请求：1、撤销一审判决第一项,改判确认上诉人与王文平签订的《商品房买卖合同》合法有效；2、上诉人费由被上诉人承担。其主要理由：一审中，上诉人向一审法提交了相关证据，证实上诉人与被上诉人争议由南向北第7、9号门面（对应产权证由北向南的第6号、4号）门面从产生、变更、处分的全过程，这些证据均证明上述二个商铺房归上诉人所有，应受法律保护；2、上诉人处分自已的合法财产，在时间上是非常清楚。2003年3月26日先办理了被上诉人两间门面的权利证书，同年9月28日才与王文平签订《商品房买卖合同》，就是赠与给谁，只要股东无异议，谁也无权干涉。因此，一审认定上诉人与王文平签订的《商品房买卖合同》系恶意串通，损害了他人利益没有法律依据；3、上诉人占有使用第6号、4号商铺房长达10年之久，领取证书也有10年之久，被上诉人对此是知道的，被上诉人已丧失诉讼请求的权利；4、一审中，被上诉人提交的2002年12月20日《补充协议》系复印件，而原件，从形式上来看有改动痕迹，无疑是草稿意向书，而非正式合同,不能作为定案依据。综上，请求二审支持上诉人的上诉请求。
被上诉人都匀六小二审未作书面答辩。
经本院审理，二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为：上诉人茂元房开公司与被上诉人协商一致后，签订《合同书》，双方在履行合同过程中，因对其中约定的资产分配进行调整，经双方协商后再行签订《补充协议》，协议对分配给被上诉人的门面进行调整，将原来分配的2、4、6号门面调整为4、6、7、9号门面，原2号门面归上诉人茂元房开公司。从双方签订的《合同书》、《补充协议》约定的主体及内容来看，合同及协议均是双方当事人的真实意思表示，不违反国家法律、法规的强制性规定，应认定合法有效，对双方当事人具有法律约束力。合同签订后，上诉人茂元房开公司按约定将四个门面交由被上诉人管理使用至今。在此期间，上诉人茂元房开公司将其中的二间门面的产权办理至被上诉人的名下，由此看出上诉人茂元房开公司部分履行了合同义务。然而，上诉人茂元房开公司在明知其中的二间门面（即4号、6号）权利已明确约定归被上诉人的情况下，还与上诉人王文平签订《商品房买卖合同》，将本案争议的二间门面出售给上诉人王文平，其行为不仅违反了双方的约定，也损害了第三人的利益。况且，上诉人王文平买受二间门面的对价为每平方360元，该价格远低于市场价，其行为不符合法律规定的物权善意取得的情形，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，合同无效”的规定，一审认定上诉人茂元房开公司与上诉人王文平签订的《商品房买卖合同》无效于法有据，二上诉人主张其签订《商品房买卖合同》不存恶意串通，合同应属有效的理由无事实和法律依据，本院对此不予支持。另外，本案在一审庭审中，上诉人茂元房开公司的委托代理人对被上诉人提交的证据《补充协议》的真实性不持异议，因此，二上诉人在二审中对被上诉人提交的该证据提出异议的理由不成立。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人王文平、茂元房开公司的上诉理由均不充分，对其上诉请求，本院均不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9800元，由上诉人王文平、都匀市茂元房地产开发有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李家荣
代理审判员 王天才
代理审判员 蔡云飞
二0一五年十一月二日
书 记 员 安敏捷
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