委托代理人：李绍贵，贵州顺竹毅力律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：张玉林，男，1962年5月25日出生，土家族，居民。
被上诉人（一审被告）：张文，男，1986年10月5日出生，土家族，系被告张玉林之子。
被上诉人（一审第三人）：杨昌卫，男，1969年2月4日出生，侗族。
委托代理人:彭茂红，贵州毅力律师事务所律师。
上诉人黄凤娇为与被上诉人张玉林、张文、杨昌卫股权转让纠纷一案，不服德江县人民法院于2015年2月9日作出的（2015）德民初字第71号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月15日立案受理后，依法组成合议庭对本案公开开庭进行了审理。上诉人黄凤娇及其委托代理人李绍贵，被上诉人杨昌卫及其委托代理人彭茂红到庭参加诉讼，被上诉人张玉林、张文经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。
一审法院查明：2010年1月10日，德江县城市公交客运公司股东张玉林、杨昌卫通过协商，张玉林、张文父子二人自愿将在公司所占股份议价132000元全部转让给第三人杨昌卫，由张玉林书写一份股份转让协议书，双方分别在转让人、购买人处签名捺印，陈能让作为见证人签名。现黄凤娇主张以委托陈能让向张玉林付款10万元购买股份，要求人民法院确认张玉林与杨昌卫签订的股权转让协议无效；张玉林、张文父子登记在德江县城市公交客运有限公司所持股份属于原告本人所有而诉至该院。
一审法院认为：德江县城市公交客运有限公司股东张玉林、杨昌卫，按照自愿公平，等价有偿的市场交易规则，张玉林自愿将其父子在该公司所持股份转让给股东杨昌卫，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权” 和《中华人民共和国民法通则》第五十五条“民事法律行为应当具备下列条件：(一)行为人具有相应的民事行为能力；(二)意思表示真实；(三)不违反法律或者社会公共利益”之规定，该转让行为属于有效的民事法律行为，对双方当事人均有约束力，应受法律的保护。其次，原告以委托陈能让向被告张玉林付款10万元购买股份，而要求本院确认被告张玉林与第三人杨昌卫签订的股权转让协议无效；二被告登记在德江县城市公交客运有限公司所持股份属于原告所有。原告以其陈述，被告的答辩，证人陈能让、张玉顺、陈兰的证言来支撑其主张的事实和诉请，但是，原告主张的上述事实，与被告、第三人和见证人陈能让签订的股份转让协议以及被告出具的收条内容不相吻合，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”第七十三条“双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，但都没有足够的依据否定对方证据的，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力较大的证据予以确认。因证据的证明力无法判断导致争议事实难以认定的，人民法院应当依据举证责任分配的规则作出裁判”之规定，第三人所举证据的证明力，明显大于原告，原告所举言词证据不能推翻契约—股份转让协议、收条，其主张的事实理由不能成立，不予采信，对其诉请也不予支持。即使原告及证人陈能让陈述的事实成立，也属于委托人与受托人之间的另一民事关系，权利人认为未达预期目的导致自身利益受损，也可另行向相关义务人主张权利。其三，根据合同相对性原则，原告并非案涉股份转让协议的相对人，在无证据证明该股权转让协议侵害其自身利益的情形下，来主张该股权转让协议无效，显属不当。为此，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十三条之规定，判决：驳回原告黄凤娇要求确认被告张玉林与第三人杨昌卫签订的股权转让协议无效；被告张玉林、张文登记在德江县城市客运公交公司所持股份属于原告黄凤娇所有的诉讼请求。案件受理费2860元，减半收取的1430元，由原告黄凤娇负担。
黄凤娇不服上述民事判决，提起上诉，请求撤销一审民事判决，改判支持其一审诉讼请求。其上诉理由：一、一审认定事实错误。案涉股权交易的买受人是本案上诉人，而非被上诉人杨昌卫，被上诉人杨昌卫与被上诉人张玉林父子不存在股权转让的事实。上诉人主张的事实有书面证言、询问笔录、证人张玉顺、陈能让、陈兰的证言，被上诉人张玉林、杨昌卫的陈述等证据为证。二、一审判决违反法定程序。对案涉股权转让协议的效力，上诉人的主张与一审法院的认定不一致，一审法院未告知上诉人变更诉讼请求迳行判决，严重违反法定程序，侵害了上诉人的诉讼权利。
杨昌卫二审答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，请求驳回上诉人的上诉，维持原判。1、上诉人称案涉股权系其购买，没有事实依据。2、上诉人称其委托陈能让将10万元拿给张玉林购买股权，没有证据，且属另一法律关系。3、张玉林的证言与客观事实矛盾，且张玉林系本案被告，未经法庭质询，其证言不能作为证据使用。4、上诉人的主张已超过诉讼时效。5、上诉人黄凤娇是以答辩人所签订的股权转让协议侵害其利益为由请求确认该协议无效，如果法院审理认为该协议侵害其利益，判决支持其诉讼请求，没有损害其利益，驳回其请求，其无需变更诉讼请求。一审判决程序合法。
二审中，上诉人黄凤娇向本院提交了以下证据：
德江县城市公交客运有限公司变更登记申请书，证明被上诉人张玉林的股权转让后，2010年12月8日，该公司法定代表人由张玉林变更为杨昌卫。
出纳移交清单，证明2010年6月10日被上诉人张玉林转让股权时上诉人未参与公司管理，2010年7月10日上诉人担任公司出纳并参与公司管理。
2010年第二次股东会议，证明2010年7月1日，被上诉人杨昌卫在该次股东会上宣布上诉人因购买公司股权而成为公司股东，并安排上诉人任公司出纳。
对张玉顺的调查笔录，张玉顺陈述证实上诉人本案案涉股权的实际受让人；2010年7月1日，杨昌卫在公司股东会上宣布黄凤娇因购买公司股权而成为公司股东的事实。
黄凤娇二审申请证人陈能让、张玉顺出庭作证，证人陈能让出庭证实，其一审出庭陈述的事实属实，并证实黄凤娇只是委托其去交款，2010年7月1日，被上诉人杨昌卫在该次股东会上宣布上诉人因购买公司股权而成为公司股东。证人张玉顺出庭证实，其一审出庭陈述的事实属实，并证实其去做张玉林的工作，让其将股权转让给黄凤娇，但其不知道付款的情况，并证实杨昌卫在会上宣布黄凤娇为公司股东，因为黄凤娇买了张玉林的股权。
上述证据经二审庭审质证，杨昌卫认为证人与其有利害关系，其证言不属实；股东会记录是有关公司项目投资股份认购的内容，与公司股份无关，黄凤娇任公司出纳与股权转让无关联。本院认为，上诉人提交的上述证据证明力较被上诉人杨昌卫提交的《股权转让协议》、《收条》等书证的证明力小，对其证明力不确认。
经审理查明：二审查明事实与一审认定事实一致，予以确认。
另查明，德江县城市公交客运有限公司2008年3月成立时，注册资金20万元，公司章程记载的公司股东为张玉林、杨昌卫、付强军、陈兰、周俊国、张玉顺、蒋波、张文。2011年4月，该公司注册资金变更为300万元，登记股东未发生变更。2012年2月，该公司注册资本变更为1000万元，登记股东仍未发生变更。
本院认为，上诉人黄凤娇以其受让被上诉人张玉林、张文在德江县城市公交客运有限公司享有的股权后，未办理股东变更登记，二被上诉人将仍登记于其名下的股权转让给被上诉人杨昌卫为由，请求确认股权处分行为无效。本案争议的焦点是上诉人黄凤娇与被上诉人张玉林、张文之间是否存在股权转让关系。上诉人一审中提交的证据有《股权转让协议》一份及被上诉人张玉林的书面陈述。经查，该《股权转让协议》载明的转让人为张玉林、购买人为杨昌卫，陈能让是该协议的见证人。如果陈能让是受黄凤娇委托向张玉林受让股权，协议记载的受让人应当是黄凤娇，陈能让应当是代理人，不可能作为见证人。作出股权转让意思表示的双方当事人是张玉林与杨昌卫，而不是黄凤娇所称的其代理人陈能让。从协议内容看，除约定股权转让价格为132000元外，还包括了与黄凤娇没有任何关系的其他债权债务的约定内容。从股权转让价款的支付来看，上诉人黄凤娇没有提交其支付股权转让款的相关凭据，其只提交了证人陈能让的证言及被上诉人张玉林庭前出具的书面证言，而被上诉人杨昌卫提交了张玉林出具的支付股权转让款的收条，该收条记载的是“收到杨昌卫转股金壹拾叁万贰仟元整（其中项目资金叁万元整）合计壹拾陆万贰仟元整”。按照常理如果张玉林收到上诉人黄凤娇支付的股权转让款，其应当向黄凤娇出具收条，证人陈能让如果是代黄凤娇交付股权转让款，也应当向张玉林要求出具收条，陈能让不仅在《股权转让协议》上以见证人身份签字，而且没有向张玉林索取收条，对张玉林向杨昌卫出具收条也没有当场提出异议。被上诉人所出示的书证《股权转让协议》及《收条》的证明力显然大于黄凤娇所提供的证人陈能让、陈兰、张玉顺的证言及被上诉人张玉林的书面陈述。一审对其提供证据的证明力不予确认正确。由于上诉人不能举证证明其与被上诉人张玉林、张文之间存在股权转让合同关系，即不能证明其已受让登记在张玉林、张文名下的德江县城市公交客运有限公司股权，其已与张玉林和杨昌卫之间的股权转让行为不存在法律上的利害关系，一审驳回其诉讼请求正确。一审法院系根据当事人对其主张的事实负有举证责任的规定，以上诉人黄凤娇主张的事实证据不足，判决其举证不能的不利法律后果。本案并非上诉人对案涉股权转让协议的效力的主张与一审法院的认定不一致，一审法院未告知上诉人变更诉讼请求，未违反法定程序，也没有侵害了上诉人的诉讼权利。黄凤娇所持上诉理由证据不足，本院不予支持。杨昌卫一审未提出诉讼时效的抗辩，其二审答辩提出该主张，本院不予支持。一审判决适用法律正确，二审予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2860元，由上诉人黄凤娇负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 全
审 判 员 欧根昌
代理审判员 吴爱民
二0一五年六月十五日
书 记 员 李正雷
")