委托代理人田刚、何川能，贵州辞衡律师事务所律师。
代理权限：特别授权。
被告安顺西秀区轿子山镇平寨砂石厂。
投资人邹圭。
被告邹圭。
委托代理人袁庆勇，安顺市西秀区华西法律服务所法律工作者。
代理权限：特别授权。
被告黄德宇。
原告赵宽云诉被告安顺西秀区轿子山镇平寨砂石厂、邹圭、黄德宇合伙协议纠纷一案，本院于2015年8月18日立案受理，依法由审判员李晓燕适用简易程序公开开庭进行了审理。原告赵宽云及其委托代理人田刚、何川能，被告安顺西秀区轿子山镇平寨砂石厂，被告邹圭及其委托代理人袁庆勇，被告黄德宇均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告赵宽云诉称：被告黄德宇是被告安顺西秀区轿子山镇平寨砂石厂的初始投资人。2009年7月，被告黄德宇将其对该砂石厂的50%权益转让给被告邹圭。2010年11月2日，被告黄德宇与原告签订《平寨砂石厂股权转让协议书》，将其对该砂石厂50%合伙权益中的25%转让给原告，原告按约付清对价人民币240000元给被告黄德宇，并自该协议书签订之日起实际参与对该砂石三年的经营管理。2014年6月10日被告黄德宇将其对该砂石厂剩余的25%的合伙权益转让给被告邹圭，并与被告邹圭签订《轿子山镇平寨砂石厂股权转让协议》。按此协议书，应将被告邹圭变更为该砂石厂的法定代表人，虽然被告邹圭仅占该砂石厂合伙权益的75%，还是于2015年6月4日变更登记法定代表人为被告邹圭。变更之后的初期，原告仍参与经营管理砂石厂，但自2015年7月13日之后，被告邹圭突然声称其对该砂石厂有100%的权益，禁止原告参与该砂石厂的经营管理。于是原告通过调查，才发现该砂石厂变更登记的事实。据此，为维护原告的合法权益，诉至法院，要求：1、依法确认被告黄德宇与被告邹圭签订并在安顺市西秀区工商行政管理局办理变更登记所备案的《轿子山镇平寨砂石厂股权转让协议》无效。2、依法确认原告对被告安顺西秀区轿子山镇平寨砂石厂享有25%的合伙权益，被告邹圭对被告安顺西秀区轿子山镇平寨砂石厂享有75%的合伙权益。3、责令将安顺西秀区轿子山镇平寨砂石厂的企业类型从个人独资企业更正为合伙企业；4、本案诉讼费用由三被告承担。
被告安顺西秀区轿子山镇平寨砂石厂和被告邹圭辩称：2009年7月20日，被告黄德宇与谢华签订合伙合同，合同约定二人投资成立平寨砂石厂，共同管理各占50%股权。2013年9月11日，黄德宇与谢华共同委托邹圭经营管理平寨砂石厂，由邹圭全权处理砂石厂的一切事务，行使法人权利。2014年6月10日，黄德宇与邹圭签订股权转让协议，协议约定黄德宇将其持有的平寨砂石厂的25%的股份转让给邹圭，协议上有砂石厂的另一合伙人谢华签字，黄德宇与邹圭签订的股权转让协议有效。原告诉称其与黄德宇签订了股权转让协议，但根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条的规定，原告与黄德宇签订的转让协议未经其他合伙人同意，也未通知其他合伙人，则原告与黄德宇签订的股权转让协议应为无效协议，故原告对安顺西秀区轿子山镇平寨砂石厂不享有股份权益。我方认为，被告黄德宇与被告邹圭签订在安顺市西秀区工商行政管理局办理变更登记所备案的《轿子山镇平寨砂石厂股权转让协议》是二被告的真实意思表示，应为有效协议；而原告与被告黄德宇签订的股权转让协议因未经其他合伙人同意，应为无效协议；而原告要求将安顺西秀区轿子山镇平寨砂石厂的企业类型从个人独资企业更正为合伙企业，应属于工商行政部门审查的范围，不属于本案民事诉讼审理的范围。故请求依法驳回原告的诉讼请求。
被告黄德宇辩称：我于2004年个人投资开办平寨砂石厂，到2007年，因资金上的原因，我将砂石厂的50%的股份转让给谢华。2010年，我又将剩余的50%中的25%转让给原告赵宽云，2014年将剩余的25%转让给被告邹圭。我只认可邹圭有75%的股份，但工商局要求需有100%的股份才能办理变更登记，之后被告邹圭拿了一份股权转让协议书给我签，当时签字时我没注意看清楚，我以为是75%的股权。我认为，我与被告邹圭在安顺市西秀区工商行政管理局办理变更登记签订并备案的《轿子山镇平寨砂石厂股权转让协议》应为无效协议；原告对被告安顺西秀区轿子山镇平寨砂石厂应享有25%的合伙权益，被告邹圭对被告安顺西秀区轿子山镇平寨砂石厂应享有75%的合伙权益。现在平寨砂石厂应为合伙企业，应更正为合伙企业。
经审理查明：被告黄德宇于2004年投资开办安顺西秀区轿子山镇平寨砂石厂。2009年7月20日，被告黄德宇（作为甲方）与谢华（作为乙方）签订《合同》一份，双方约定：甲方自建轿子山镇平寨砂石厂，因资金周转有困难，约定乙方合伙开办共同投资管理。一、合伙期限：2009年7月20日起至直到砂石厂停办为止；二、砂石厂地址：在轿子山镇平寨村甲子咒；三、财产物资：甲方把砂石厂全部物资、房屋等全部财产列入清单，按清单点交管理；四、合伙金额和付款方式：砂石厂全部设备及经营权的全部证照和已上交各部门押金，共计折款760000元整。乙方支付甲方人民币380000元整，占全砂石厂产权股份百分之五十。乙方于2009年7月底前付甲方180000元；剩余200000元于2010年和2011年两年内付清。合同签订后，谢华按合同约定于2009年7月底前支付人民币180000元给被告黄德宇，于2012年12月底支付人民币200000元给被告黄德宇。
2010年11月2日，被告黄德宇（作为转让人）与原告赵宽云（作为受让人）签订《平寨砂石厂股权转让协议书》一份，双方约定：黄德宇自愿将平寨砂石厂自己名下的50%股份（折合人民币480000元）转让25%的股份给赵宽云经营管理，转让费为240000元整，现付现金140000元，余下100000元于2011年底前付清；股权转让后，砂厂所有设备房屋，证照、土地按股份比例共同享受经济效益，按股份比例共同承担风险和责任。被告黄德宇、原告赵宽云在该份协议上签名并捺印，胡发彬、黄仁兴、胡发权作为证明人在该份协议上签名并捺印。协议签订之后，原告参与经营、管理安顺西秀区轿子山镇平寨砂石厂，并于2011年3月12日支付人民币130000元、于2011年8月27日支付人民币50000元、于2011年11月30日支付人民币10000元、于2011年12月16日支付人民币10000元、2011年12月26日支付人民币40000元，合计人民币240000元给被告黄德宇。
2012年12月24日，被告黄德宇作为借款人在原安顺市西秀区农村信用合作联社马鞍山分社（现安顺农村商业银行股份有限公司马鞍山支行）借款人民币1000000元，借款期限为24个月，即从2012年12月24日至2014年12月24日。同时，被告黄德宇用西秀区轿子山镇平寨砂石厂及其采矿权为该笔借款提供质押担保，由原告赵宽云及其妻刘兴凤、谢华及被告邹圭作为保证人为该笔借款提供连带责任保证。被告黄德宇获得贷款后，黄德宇、谢华、赵宽云从贷款中收回各自投资款（原告赵宽云投资40000余元、黄德宇投资90000余元、谢华投资230000余元）。
2014年6月10日，被告黄德宇（作为甲方、转让方）与被告邹圭（作为乙方、受让方）签订《轿子山镇平寨砂石厂股权转让协议》一份，双方约定：“甲方同意将持有安顺西秀区轿子山镇平寨砂石厂25%的股权转让给乙方，甲方应承担股权在西秀区马鞍山信用社以砂厂名誉的贷款，拖欠工人工资，挖机贷款及股东谢华多投资的费用，由乙方来负责以外，乙方以250000元人民币付给甲方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。”并约定：“甲方转让其股权后，依法办理变更登记，乙方即成为轿子山镇平寨砂石厂的法人，甲方应无条件配合过户。”被告黄德宇、被告邹圭在该份协议上签名并捺印，谢华、黄文武、黄金鸣作为证明人在该份协议上签名并捺印。合同签订当日，被告邹圭支付转让款人民币120000元；于2014年11月支付转让款人民币130000元，合计人民币250000元给被告黄德宇。
之后，2015年6月1日，被告黄德宇与被告邹圭到工商部门办理变更登记时，签订《轿子山镇平寨砂石厂股权转让协议》一份，该份协议除签订时间为2015年6月1日及转让股权份额为100%与双方在2014年6月10日签订的《轿子山镇平寨砂石厂股权转让协议》的不一致外，其他内容均一致。2015年6月4日，被告黄德宇与被告邹圭在安顺市西秀区工商行政管理局办理变更登记手续，将安顺市西秀区轿子山镇平寨砂石厂投资人的名字从黄德宇变更为邹圭。嗣后，原告以被告邹圭声称其对该砂石厂有100%的权益，禁止原告参与该砂石厂的经营管理为由，诉至本院，要求支持如前所请。
同时查明，被告邹圭与谢华是夫妻关系，谢华于2013年10月口头协议将其享有的平寨砂石厂的50%财产份额转让给被告邹圭。
另查明，自安顺西秀区轿子山镇平寨砂石厂投入生产至今，原告赵宽云、被告邹圭、被告黄德宇及原合伙人谢华未在砂石厂内领取工资，也未进行利润分配。
上述事实，有原告和三被告的陈述，有原告提供的身份证、营业执照、2010年11月2日《平寨砂石厂股权转让协议书》、收条6张、2014年6月10日《轿子山镇平寨砂石厂股权转让协议》、全国企业信用公示系统（贵州）、2015年6月1日《轿子山镇平寨砂石厂股权转让协议》、收款收据、付款证明、产品出库清单、领条、贵州农信商业银行回单联收条、照片3张、袁燕的结婚证、袁燕的身份证、2015年5月电费发票照片、原告申请本院调取的《个人借款合同》、《权利质押合同》、《保证合同》，被告邹圭提供的身份证、营业执照、2009年7月20日的《合同》、委托书、2014年6月10日《轿子山镇平寨砂石厂股权转让协议》，本院依职权对谢华所作的询问笔录两份、谢华身份证、结婚证等证据在卷佐证，并经庭审审查认证，予以采信。
本院认为：原告与被告黄德宇于2010年11月2日签订《平寨砂石厂股权转让协议书》，被告黄德宇将其在该砂石厂中享有的50%财产份额转让25%财产份额给原告，双方签订的转让协议系双方的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。原告通过与被告黄德宇签订《平寨砂石厂股权转让协议书》，并按协议支付了转让款，原告已合法取得安顺西秀区轿子山镇平寨砂石厂25%的财产份额；而谢华与被告黄德宇于2009年7月20日签订《合同》，并向被告黄德宇支付转让款，取得平寨砂石厂50%的财产份额；被告邹圭与被告黄德宇于2014年6月10日签订的《轿子山镇平寨砂石厂股权转让协议》，并向被告黄德宇支付转让款，取得平寨砂石厂25%的财产份额；谢华与邹圭系夫妻关系，谢华将其享有平寨砂石厂50%的财产份额口头协议转让给被告邹圭，被告邹圭已取得该砂石厂75%的财产份额。因此，对于安顺西秀区轿子山镇平寨砂石厂，原告赵宽云享有该砂石厂25%的财产份额，被告邹圭享有该砂石厂75%的财产份额，予以支持原告的诉请。对被告邹圭与被告黄德宇于2015年6月1日签订的《轿子山镇平寨砂石厂股权转让协议》，庭审中，被告邹圭认可其只有75%的财产份额，是为办理工商变更登记才与被告黄德宇签订该份合同，故该份协议不是双方的真实意思表示，且该份协议损害第三人即原告的合法权益，应为无效协议。故原告诉请要求依法确认被告黄德宇与被告邹圭签订并在安顺市西秀区工商行政管理局办理变更登记所备案的《轿子山镇平寨砂石厂股权转让协议》无效，予以支持。被告邹圭辩称根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条的规定，原告与黄德宇签订的转让协议未经其他合伙人同意，也未通知其他合伙人，认为原告与黄德宇签订的转让协议为无效协议。因自原告与被告黄德宇签订转让协议后，原告参与经营管理该砂石厂，期间，谢华、黄德宇、邹圭均未对原告参与经营管理砂石厂明确提出异议，且从被告邹圭、黄德宇及谢华的陈述中可知，均认可从所得贷款中退还原告投资款的事实，即被告邹圭认可原告对该砂石厂进行了出资的事实；并且，从原告提供的2015年5月的电费单中可看出，对电费的支付也是按原告占25%、邹圭占75%的财产份额比例进行分摊支出费用，所以，被告邹圭在明知原告为合伙人并参与经营管理该砂石厂的情况下，并认可原告占25%，邹圭占75%的份额，故被告邹圭的上述辩称理由不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（二）项、第（三）项、《中华人民共和国合法企业法》第八条的规定，判决如下：
一、被告黄德宇与被告邹圭于2015年6月1日签订的《轿子山镇平寨砂石厂股权转让协议》为无效协议。
二、原告赵宽云对被告安顺西秀区轿子山镇平寨砂石厂享有25%的财产份额，被告邹圭对被告安顺西秀区轿子山镇平寨砂石厂享有75%的财产份额。
本案受理费人民币4900元，减半收取人民币2450元，由原告赵宽云负担人民币1225元，由被告邹圭负担人民币1225元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省安顺市中级人民法院。
逾期不提出上诉，则本判决发生法律效力。
审判员 李 晓 燕
二〇一五年十一月十八日
书记员 薛松(代)
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